Ley 6/2023, de 17 de marzo, de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión.

FELIPE VI

REY DE ESPAÑA

A todos los que la presente vieren y entendieren.

Sabed: Que las Cortes Generales han aprobado y Yo vengo en sancionar la siguiente ley:

ÍNDICE

Preámbulo

Título I. Disposiciones Generales.

Capítulo I. Objeto y ámbito de aplicación de la ley.

Artículo 1. Objeto y contenido.

Artículo 2. Instrumentos financieros sujetos a esta ley.

Artículo 3. Ámbito de aplicación.

Artículo 4. Grupo de Sociedades.

Capítulo II. De los valores negociables.

Artículo 5. Ámbito de aplicación.

Artículo 6. Representación de los valores negociables.

Artículo 7. Documento de la emisión.

Artículo 8. Entidades encargadas del registro contable y entidades responsables de administración de la inscripción y registro de los valores representados por medio de sistemas basados en tecnología de registros distribuidos.

Artículo 9. Sistema de registro y tenencia de valores negociables representados mediante anotaciones en cuenta.

Artículo 10. Constitución de los valores negociables representados por medio de anotaciones en cuenta o mediante sistemas basados en tecnología de registros distribuidos.

Artículo 11. Transmisión.

Artículo 12. Constitución de derechos reales limitados y otros gravámenes.

Artículo 13. Legitimación registral y tracto sucesivo.

Artículo 14. Certificados de legitimación.

Artículo 15. Traslado de valores negociables y regla de la prorrata.

Título II. Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV).

Capítulo I. Disposiciones Generales.

Artículo 16. Naturaleza y régimen jurídico.

Artículo 17. Autonomía orgánica y funcional, e independencia en el ejercicio de sus funciones.

Artículo 18. Funciones de la CNMV.

Artículo 19. Personal al servicio de la CNMV.

Artículo 20. Presupuesto y control económico y financiero.

Artículo 21. Régimen interior de la CNMV y control interno.

Artículo 22. Competencia normativa de la CNMV.

Artículo 23. Recursos contra disposiciones y resoluciones de la CNMV.

Capítulo II. Organización.

Artículo 24. El Consejo de la CNMV.

Artículo 25. Facultades del Consejo de la CNMV.

Artículo 26. Funciones de las personas titulares de la presidencia y de la vicepresidencia de la CNMV.

Artículo 27. El Comité Ejecutivo de la CNMV.

Artículo 28. Mandato de la persona titular de la presidencia, de la persona titular de la vicepresidencia y de los consejeros y consejeras de la CNMV.

Artículo 29. Cese de la persona titular de la presidencia, de la persona titular de la vicepresidencia y de los consejeros y consejeras de la CNMV.

Artículo 30. Régimen de incompatibilidades.

Artículo 31. El Comité Consultivo de la CNMV.

Artículo 32. Informe del Comité Consultivo.

Artículo 33. Recursos económicos de la CNMV.

Título III. Mercado primario de valores negociables.

Capítulo I. Disposiciones generales.

Artículo 34. Libertad de emisión.

Artículo 35. Obligación de publicar folleto informativo.

Artículo 36. Obligaciones relativas a la colocación de determinadas emisiones.

Artículo 37. Requisitos de información para la admisión a negociación en un mercado regulado.

Artículo 38. Responsabilidad del folleto.

Artículo 39. Responsabilidad en la aprobación del folleto.

Capítulo II. Emisiones de obligaciones u otros valores negociables que reconozcan o creen deuda.

Artículo 40. Exención de requisitos.

Artículo 41. Ámbito de aplicación del sindicato de obligacionistas.

Título IV. Centros de negociación, sistemas de compensación, liquidación y registro de instrumentos financieros, obligaciones de información periódica de los emisores, obligaciones de información sobre participaciones significativas y autocartera, de las ofertas públicas de adquisición y los asesores de voto.

Capítulo I. Centros de negociación.

Sección 1.ª Disposiciones comunes a los centros de negociación.

Artículo 42. Centros de negociación.

Artículo 43. Autorización.

Artículo 44. Organismo rector.

Artículo 45. Requisitos de organización y funcionamiento.

Artículo 46. Normas sobre servicios de localización compartida, comisiones y variación mínima de cotización.

Artículo 47. Sincronización de relojes comerciales.

Artículo 48. Mecanismos de gestión de volatilidad.

Artículo 49. Conflictos de interés.

Artículo 50. Acceso electrónico directo.

Artículo 51. Acceso remoto.

Artículo 52. Suspensión y exclusión de negociación por el organismo rector.

Artículo 53. Supervisión del cumplimiento de las normas de los centros de negociación y de otras obligaciones legales.

Artículo 54. Acuerdos con cámaras de compensación, sistemas de liquidación y depositarios centrales de valores.

Artículo 55. Competencias de las Comunidades Autónomas en centros de negociación autonómicos.

Artículo 56. Medidas preventivas.

Sección 2.ª De los mercados regulados.

Artículo 57. Autorización y supervisión por parte de la CNMV.

Artículo 58. Requisitos de organización y funcionamiento para los organismos rectores de los mercados regulados.

Artículo 59. Nombramiento de consejeros, consejeras y personal de alta dirección.

Artículo 60. Participaciones en organismos rectores de los mercados regulados.

Artículo 61. Requisitos de organización y funcionamiento para los mercados regulados.

Artículo 62. Miembros de los mercados regulados.

Artículo 63. Requisitos relativos a la admisión de instrumentos financieros a negociación.

Artículo 64. Suspensión y exclusión de negociación de instrumentos financieros por la CNMV.

Artículo 65. Exclusión de negociación voluntaria.

Artículo 66. Derecho de los miembros a designar un sistema de liquidación.

Artículo 67. Mercados regulados de ámbito autonómico.

Sección 3.ª De los sistemas multilaterales de negociación y de los sistemas organizados de contratación.

Artículo 68. Requisitos de organización y funcionamiento.

Artículo 69. Normas reguladoras del acceso y obligaciones de información sobre los instrumentos financieros.

Artículo 70. Información sobre su funcionamiento.

Artículo 71. Responsabilidad de la información.

Artículo 72. Asesor registrado.

Artículo 73. Requisitos de organización y funcionamiento específicos para los SMN.

Artículo 74. Reglas aplicables a las relaciones entre los miembros de los SMN y su clientela.

Artículo 75. Requisitos de organización y funcionamiento específicos para los SOC.

Artículo 76. Mercado de PYME en expansión.

Sección 4.ª Límites a las posiciones en derivados sobre materias primas.

Artículo 77. Límites a las posiciones y controles de la gestión de posiciones en derivados sobre materias primas.

Artículo 78. Comunicación de las posiciones en derivados sobre materias primas, derechos de emisión o derivados sobre derechos de emisión por categoría de titulares de posiciones.

Sección 5.ª Otras formas de negociación.

Artículo 79. Internalización sistemática.

Capítulo II. De los sistemas de compensación, liquidación y registro de valores e infraestructuras de poscontratación.

Sección 1.ª Intervención obligatoria de una entidad de contrapartida central y disposiciones relativas a la liquidación de valores.

Artículo 80. Intervención obligatoria de una entidad de contrapartida central.

Artículo 81. Liquidación de operaciones.

Artículo 82. Liquidación de derechos u obligaciones de contenido económico asociados a los valores.

Sección 2.ª Disposiciones comunes a los depositarios centrales de valores y las entidades de contrapartida central.

Artículo 83. Régimen jurídico y autorización de los depositarios centrales de valores y las entidades de contrapartida central.

Artículo 84. Requisitos organizativos de los depositarios centrales de valores y de las entidades de contrapartida central.

Artículo 85. Memoria, precios y comisiones de los depositarios centrales de valores y de las entidades de contrapartida central.

Artículo 86. Estatutos sociales y reglamento interno de los depositarios centrales de valores y de las entidades de contrapartida central.

Artículo 87. Acceso a los sistemas de contrapartida central, compensación y liquidación.

Artículo 88. Seguimiento y control del correcto funcionamiento de los sistemas de negociación, compensación, liquidación y registro de valores.

Artículo 89. Derecho de garantía financiera por anticipo de efectivo o valores.

Sección 3.ª Disposiciones específicas para los depositarios centrales de valores.

Artículo 90. Requisitos específicos de los depositarios centrales de valores.

Artículo 91. Participación en los depositarios centrales de valores.

Artículo 92. Reglas aplicables en caso de concurso de una entidad participante en un depositario central de valores.

Sección 4.ª Disposiciones específicas para las entidades de contrapartida central.

Artículo 93. Requisitos de organización y funcionamiento de las entidades de contrapartida central.

Artículo 94. Acuerdos con otras entidades residentes y no residentes que gestionen sistemas de compensación y liquidación.

Artículo 95. Registro de contratos e instrumentos compensados.

Artículo 96. Participación cualificada en las entidades de contrapartida central.

Artículo 97. Miembros de las entidades de contrapartida central.

Artículo 98. Reglas aplicables en caso de recuperación, resolución, incumplimiento o concurso.

Capítulo III. Obligaciones de información periódica de los emisores.

Artículo 99. Informe financiero anual.

Artículo 100. Informes financieros semestrales.

Artículo 101. Supuestos de no sujeción.

Artículo 102. Otras disposiciones.

Artículo 103. Otras obligaciones de información.

Artículo 104. Responsabilidad de los emisores.

Capítulo IV. Obligaciones de información sobre participaciones significativas y autocartera.

Artículo 105. Obligaciones del accionista y de los titulares de otros valores e instrumentos financieros.

Artículo 106. Obligaciones del emisor con relación a la autocartera.

Artículo 107. Medidas preventivas.

Capítulo V. De las ofertas públicas de adquisición.

Artículo 108. Oferta pública de adquisición obligatoria.

Artículo 109. Ámbito de aplicación.

Artículo 110. Precio equitativo.

Artículo 111. Control de la sociedad.

Artículo 112. Consecuencias del incumplimiento de formular oferta pública de adquisición.

Artículo 113. Otras disposiciones.

Artículo 114. Obligaciones de los órganos de administración y dirección.

Artículo 115. Medidas de neutralización.

Artículo 116. Compraventas forzosas.

Artículo 117. Ofertas públicas de adquisición voluntarias.

Capítulo VI. Asesores de voto.

Artículo 118. Asesores de voto.

Artículo 119. Código de Conducta.

Artículo 120. Informe anual.

Artículo 121. Conflictos de intereses.

Título V. Empresas de servicios de inversión y otras personas y entidades autorizadas para prestar servicios de inversión.

Capítulo I. Disposiciones generales.

Artículo 122. Concepto de empresa de servicios de inversión.

Artículo 123. Supuestos de no aplicación y otras excepciones.

Artículo 124. Aplicación a determinadas empresas de servicios de inversión de los requisitos establecidos en el Reglamento (UE) n.º 575/2013 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 26 de junio de 2013, sobre los requisitos prudenciales de las entidades de crédito y las empresas de inversión, y por el que se modifica el Reglamento (UE) n.º 648/2012.

Artículo 125. Servicios y actividades de inversión.

Artículo 126. Servicios auxiliares.

Artículo 127. Actividades accesorias y otras disposiciones sobre los servicios y actividades de inversión y servicios auxiliares.

Artículo 128. Clases de empresas de servicios de inversión y otras personas y entidades autorizadas para prestar servicios de inversión.

Artículo 129. Reserva de actividad y denominación.

Artículo 130. Agentes de empresas de servicios de inversión y empresas de asesoramiento financiero nacional.

Capítulo II. Autorización, registro, suspensión y revocación.

Artículo 131. Autorización.

Artículo 132. Registro.

Artículo 133. Autorización de empresas de servicios de inversión controladas por otras empresas.

Artículo 134. Requisitos generales y específicos para la autorización.

Artículo 135. Caducidad de la autorización.

Artículo 136. Denegación de la autorización.

Artículo 137. Modificaciones estatutarias y modificaciones de los servicios autorizados.

Artículo 138. Nombramiento de nuevos cargos de administración y dirección.

Artículo 139. Modificaciones estructurales.

Artículo 140. Revocación y suspensión de la autorización.

Artículo 141. Legitimación para solicitar la declaración de concurso.

Capítulo III. Sucursales y prestación de servicios sin sucursal.

Sección 1.ª Unión Europea.

Artículo 142. Disposiciones generales.

Artículo 143. Sucursales y agentes vinculados de empresas de servicios de inversión españolas en Estados miembros de la Unión Europea.

Artículo 144. Prestación de servicios sin sucursal por empresas de servicios de inversión españolas en Estados miembros de la Unión Europea.

Artículo 145. Sucursales en España de empresas de servicios de inversión de Estados miembros de la Unión Europea.

Artículo 146. Supervisión de sucursales en España de empresas de servicios de inversión de Estados miembros de la Unión Europea.

Artículo 147. Prestación de servicios sin sucursal en España por empresas de servicios de inversión de Estados miembros de la Unión Europea.

Artículo 148. Medidas preventivas.

Sección 2.ª Terceros Estados.

Artículo 149. Disposiciones generales.

Artículo 150. Actuación transfronteriza de las empresas de servicios de inversión españolas en Estados no miembros de la Unión Europea.

Artículo 151. Actuación transfronteriza en España de empresas de terceros países.

Capítulo IV. Participaciones significativas.

Artículo 152. Participaciones significativas.

Artículo 153. Deber de notificación.

Artículo 154. Evaluación de la adquisición propuesta.

Artículo 155. Colaboración entre autoridades supervisoras.

Artículo 156. Efectos del incumplimiento de las obligaciones.

Artículo 157. Reducción de participaciones significativas.

Artículo 158. Medidas preventivas.

Artículo 159. Comunicación de estructura accionarial.

Capítulo V. Requisitos de información, obligaciones de gobierno corporativo y política de remuneraciones.

Artículo 160. Obligaciones de información.

Artículo 161. Sistema de gobierno corporativo.

Artículo 162. Control y evaluación periódicos del sistema de gobierno corporativo.

Artículo 163. Requisitos colectivos del órgano de administración.

Artículo 164. Política de idoneidad para la selección y evaluación de cargos.

Artículo 165. Selección y evaluación de cargos.

Artículo 166. Comité de nombramientos.

Artículo 167. Criterios de interpretación de los requisitos de idoneidad.

Artículo 168. Empresas de servicios de inversión sujetas a requisitos prudenciales de la Directiva 2013/36/UE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 26 de junio de 2013, relativa al acceso a la actividad de las entidades de crédito y a la supervisión prudencial de las entidades de crédito y las empresas de inversión, por la que se modifica la Directiva 2002/87/CE y se derogan las Directivas 2006/48/CE y 2006/49/CE y del Reglamento (UE) n.º 575/2013 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 26 de junio de 2013, sobre los requisitos prudenciales de las entidades de crédito y las empresas de inversión, y por el que se modifica el Reglamento (UE) n.º 648/2012.

Artículo 169. Políticas de remuneraciones de las empresas de servicios de inversión.

Artículo 170. Política de remuneraciones y gestión de los conflictos de interés.

Capítulo VI. Sistemas, procedimientos y mecanismos de gestión.

Sección 1.ª Requisitos de carácter financiero.

Artículo 171. Requisitos financieros.

Artículo 172. Capital interno y activos líquidos.

Artículo 173. Requisitos de información periódica.

Artículo 174. Informe anual de empresas de servicios de inversión.

Artículo 175. Gestión del riesgo y comité de riesgos.

Sección 2.ª Requisitos generales de organización interna y funcionamiento.

Artículo 176. Requisitos de organización interna.

Artículo 177. Registros.

Artículo 178. Negociación algorítmica.

Sección 3.ª Requisitos de organización interna y funcionamiento de las empresas que faciliten acceso electrónico directo o actúen como miembros compensadores generales.

Artículo 179. Acceso electrónico directo.

Artículo 180. Empresas de servicios de inversión que actúen como miembros compensadores generales.

Sección 4.ª Procedimientos de notificación de infracciones.

Artículo 181. Notificación de infracciones.

Título VI. Servicios de suministro de datos.

Artículo 182. Clases de proveedores de suministro de datos.

Artículo 183. Reserva de actividad y régimen de supervisión.

Artículo 184. Autorización.

Artículo 185. Requisitos de difusión, comunicación y tratamiento de la información aplicables a los proveedores de suministro de datos.

Artículo 186. Requisitos de funcionamiento y organización interna de los proveedores de servicios de suministro de datos.

Título VII. Fondo de Garantía de Inversiones.

Artículo 187. Fondo de Garantía de Inversiones.

Artículo 188. Adhesión.

Artículo 189. Exclusión.

Artículo 190. Ejecución de las garantías.

Título VIII. Normas de conducta.

Capítulo I. Normas de conducta aplicables a quienes presten servicios de inversión.

Sección 1.ª Sujetos obligados y clasificación de clientes.

Artículo 191. Sujetos obligados.

Artículo 192. Clases de clientes.

Artículo 193. Clientes minoristas.

Artículo 194. Clientes profesionales.

Artículo 195. Solicitud de tratamiento como cliente profesional.

Artículo 196. Operaciones con contrapartes elegibles.

Sección 2.ª Deberes generales de actuación.

Artículo 197. Obligación de diligencia y transparencia.

Artículo 198. Conflictos de interés.

Sección 3.ª Vigilancia y control de servicios financieros.

Artículo 199. Diseño y comercialización de productos financieros.

Sección 4.ª Deberes de información.

Artículo 200. Deber general de información.

Artículo 201. Orientaciones y advertencias sobre los riesgos asociados a los instrumentos financieros y las estrategias de inversión.

Artículo 202. Deber de información sobre el servicio prestado.

Sección 5.ª Evaluación de la idoneidad y la conveniencia.

Artículo 203. Deber general de las entidades de conocer a su clientela.

Artículo 204. Evaluación de la idoneidad.

Artículo 205. Evaluación de la conveniencia.

Artículo 206. Registro relativo a las obligaciones de evaluación de la conveniencia.

Artículo 207. Exención de la evaluación de la conveniencia.

Artículo 208. Instrumentos financieros no complejos.

Artículo 209. Comercialización a minoristas de determinados instrumentos financieros.

Sección 6.ª Otras obligaciones de conducta en la prestación de servicios.

Artículo 210. Registro de contratos.

Artículo 211. Servicios de inversión como parte de un producto financiero o condición previa de un crédito y ventas vinculadas.

Artículo 212. Cumplimiento de las obligaciones de información en el caso de prestación de servicios por medio de otra empresa de servicios de inversión.

Sección 7.ª Pagos y remuneraciones en la prestación de servicios.

Artículo 213. Remuneración y conflicto de interés.

Artículo 214. Asesoramiento independiente.

Artículo 215. Independencia en la gestión discrecional de carteras.

Artículo 216. Percepción de incentivos.

Artículo 217. Prueba de conocimientos y competencias necesarios.

Sección 8.ª Gestión y ejecución de órdenes de la clientela.

Artículo 218. Obligaciones relativas a la gestión y ejecución de órdenes.

Artículo 219. Ejecución en centros de negociación.

Artículo 220. Deber de informar sobre la política de ejecución de órdenes.

Artículo 221. Deber de informar anualmente sobre los principales centros de ejecución.

Artículo 222. Supuestos específicos de ejecución de las órdenes.

Artículo 223. Supervisión de la política de ejecución de órdenes por las entidades.

Sección 9.ª Política de implicación.

Artículo 224. Política de implicación de las empresas de servicios de inversión.

Capítulo II. Abuso de mercado.

Artículo 225. Autoridad competente.

Artículo 226. Difusión pública por emisores de información privilegiada.

Artículo 227. Difusión pública por emisores de otra información relevante.

Artículo 228. Modo y términos para la publicación de información privilegiada y otra información relevante.

Artículo 229. Retraso de la difusión de información privilegiada.

Artículo 230. Operaciones realizadas por personas con responsabilidades de dirección y personas estrechamente vinculadas.

Artículo 231. Obligaciones para los SMN y los SOC en relación con las operaciones realizadas por personas con responsabilidades de dirección y personas estrechamente vinculadas.

Título IX. Régimen de supervisión, inspección y sanción.

Capítulo I. Disposiciones comunes a los regímenes de supervisión e inspección, y sancionador.

Artículo 232. Ámbito de la supervisión, inspección y sanción.

Artículo 233. Régimen de la información sobre supervisión e inspección.

Capítulo II. Régimen de supervisión e inspección.

Sección 1.ª Disposiciones generales.

Artículo 234. Facultades de supervisión e inspección.

Artículo 235. Acceso, tratamiento y cesión de datos de carácter personal.

Artículo 236. Lugar de las actuaciones de comprobación e investigación.

Artículo 237. Facultades ejercidas sobre personas y entidades supervisadas por otras autoridades.

Artículo 238. Valor probatorio de las actuaciones del personal de la CNMV.

Artículo 239. Otras facultades para reforzar la supervisión macroprudencial.

Artículo 240. Revisión y evaluación supervisoras.

Artículo 241. Colaboración de agentes externos en las funciones de supervisión e inspección.

Artículo 242. Obligaciones de colaboración con la CNMV.

Artículo 243. Publicación de información relevante.

Artículo 244. Registros públicos en relación con los mercados de valores.

Artículo 245. Competencias de las Comunidades Autónomas en materia de supervisión.

Artículo 246. Publicidad.

Artículo 247. Publicidad de criptoactivos y otros activos.

Artículo 248. Obligaciones de información contable.

Sección 2.ª Relaciones entre la CNMV y otras autoridades nacionales, europeas y de terceros Estados.

Artículo 249. Colaboración entre el Banco de España y la CNMV.

Artículo 250. Cooperación en materia de sistemas de compensación, liquidación y registro de valores.

Artículo 251. Designación de la CNMV como autoridad competente en materias específicas.

Artículo 252. Cooperación e intercambio de información con otras autoridades supervisoras.

Artículo 253. Cooperación con las autoridades de resolución.

Artículo 254. Cooperación e intercambio de información con autoridades de Estados no miembros de la Unión Europea.

Sección 3.ª Supervisión prudencial.

Artículo 255. Obligaciones de consolidación.

Artículo 256. Supervisión de los grupos consolidables.

Artículo 257. Medidas de supervisión prudencial.

Artículo 258. Requisitos adicionales de recursos propios.

Artículo 259. Supervisión de las sociedades financieras mixtas de cartera y de las sociedades mixtas de cartera.

Artículo 260. Supervisión de empresas de servicios de inversión de Estados no miembros de la Unión Europea.

Artículo 261. Directrices sobre fondos propios adicionales.

Artículo 262. Solicitudes de designación de sucursales como significativas.

Artículo 263. Relaciones con otros supervisores en el ámbito de la supervisión en base consolidada.

Artículo 264. Colegios de supervisores.

Artículo 265. Decisiones conjuntas.

Artículo 266. Obligaciones de divulgación de la CNMV.

Artículo 267. Elaboración de guías en materia supervisora.

Capítulo III. Régimen sancionador.

Sección 1.ª Disposiciones generales en materia de infracciones y sanciones.

Artículo 268. Cuestiones generales.

Artículo 269. Legislación aplicable al procedimiento sancionador.

Artículo 270. Reglas para la incoación, instrucción y sanción.

Artículo 271. Concurrencia de procedimientos administrativos y procesos penales.

Artículo 272. Medidas provisionales en procedimientos sancionadores.

Artículo 273. Condonación de sanciones.

Sección 2.ª Infracciones.

Subsección 1.ª Comunicación de infracciones.

Artículo 274. Canales de comunicación.

Artículo 275. Contenido mínimo de las comunicaciones.

Artículo 276. Garantías de confidencialidad.

Artículo 277. Protección en el ámbito laboral y contractual.

Artículo 278. Habilitación reglamentaria.

Subsección 2.ª Infracciones muy graves y graves.

Artículo 279. Infracciones relativas a la representación de valores negociables.

Artículo 280. Infracciones relativas a los mercados primarios de valores.

Artículo 281. Infracciones relativas al incumplimiento de los límites de posición sobre derivados y de las normas relativas a los miembros de los mercados regulados.

Artículo 282. Infracciones relativas a las obligaciones de información periódica de los emisores.

Artículo 283. Infracciones de las obligaciones de publicar un folleto establecidas en el Reglamento (UE) 2017/1129 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 14 de junio de 2017, sobre el folleto que debe publicarse en caso de oferta pública o admisión a cotización de valores en un mercado regulado y por el que se deroga la Directiva 2003/71/CE.

Artículo 284. Infracciones cometidas en relación con los centros de negociación.

Artículo 285. Infracciones por incumplimientos de las obligaciones exigidas para el correcto funcionamiento del mercado.

Artículo 286. Infracciones cometidas por los SMN y SOC.

Artículo 287. Infracciones cometidas por los miembros de los centros de negociación.

Artículo 288. Infracciones por incumplimientos del Reglamento (UE) n.º 236/2012 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 14 de marzo de 2012, sobre las ventas en corto y determinados aspectos de las permutas de cobertura por impago.

Artículo 289. Infracciones por incumplimiento de la reserva de actividad y la obligación de obtener autorizaciones exigidas.

Artículo 290. Infracciones por incumplimiento de las medidas de organización interna y de las obligaciones contables.

Artículo 291. Infracciones por incumplimiento de las exigencias prudenciales debidas y del Reglamento (UE) 2019/2033 del Parlamento Europeo y del Consejo de 27 de noviembre de 2019 relativo a los requisitos prudenciales de las empresas de servicios de inversión, y por el que se modifican los Reglamentos (UE) n.º 1093/2010, (UE) n.º 575/2013, (UE) n.º 600/2014 y (UE) n.º 806/2014.

Artículo 292. Infracciones por incumplimiento de obligaciones previstas en el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio.

Artículo 293. Infracciones por incumplimiento de la obligación de información y protección al inversor.

Artículo 294. Infracciones cometidas por los asesores de voto.

Artículo 295. Infracciones relativas al incumplimiento de las obligaciones de información sobre participaciones significativas.

Artículo 296. Infracciones relativas a las agencias de calificación crediticia reguladas por esta ley y el Reglamento (CE) n.º 1060/2009 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 16 de septiembre de 2009, sobre las agencias de calificación crediticia.

Artículo 297. Infracciones relativas al incumplimiento de las obligaciones del Reglamento (UE) n.º 596/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 16 de abril de 2014, sobre el abuso de mercado y por el que se derogan la Directiva 2003/6/CE del Parlamento Europeo y del Consejo, y las Directivas 2003/124/CE, 2003/125/CE y 2004/72/CE de la Comisión.

Artículo 298. Infracciones relativas al incumplimiento de las obligaciones de transparencia e integridad del mercado establecidas en el Reglamento (UE) n.º 600/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 15 de mayo de 2014, relativo a los mercados de instrumentos financieros y por el que se modifica el Reglamento (UE) n.º 648/2012.

Artículo 299. Infracciones por incumplimiento de las obligaciones establecidas en el Reglamento (UE) n.º 2015/2365 del Parlamento Europeo y del Consejo de 25 de noviembre de 2015 sobre transparencia de las operaciones de financiación de valores y de reutilización y por el que se modifica el Reglamento (UE) n.º 648/2012, de 4 de julio.

Artículo 300. Infracciones relativas a los sistemas de compensación, liquidación y registro de valores.

Artículo 301. Infracciones relativas a las ofertas públicas de adquisición.

Artículo 302. Infracciones por incumplimiento de las obligaciones establecidas en el Reglamento (UE) n.º 2016/1011, del Parlamento Europeo y del Consejo, de 8 de junio de 2016, sobre los índices utilizados como referencia en los instrumentos financieros y en los contratos financieros o para medir la rentabilidad de los fondos de inversión, y por el que se modifican las Directivas 2008/48CE y 2014/17/UE y el Reglamento (UE) n.º 596/2014.

Artículo 303. Infracciones por incumplimientos de las obligaciones establecidas en el Reglamento (UE) n.º 648/2012 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 4 de julio de 2012, relativo a los derivados extrabursátiles, las entidades de contrapartida central y los registros de operaciones.

Artículo 304. Infracciones por incumplimiento de las obligaciones establecidas en los siguientes artículos del Reglamento (UE) n.º 909/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 23 de julio de 2014, sobre la mejora de la liquidación de valores en la Unión Europea y los depositarios centrales de valores y por el que se modifican las Directivas 98/26/CE y 2014/65/UE y el Reglamento (UE) n.º 236/2012.

Artículo 305. Infracciones por incumplimiento de las obligaciones establecidas en el Reglamento (UE) n.º 1286/2014, del Parlamento Europeo y del Consejo, de 26 de noviembre de 2014, sobre los documentos de datos fundamentales relativos a los productos de inversión minorista vinculados y los productos de inversión basados en seguros.

Artículo 306. Infracciones por incumplimiento de las obligaciones establecidas en el Reglamento (UE) 2019/2033 del Parlamento Europeo y del Consejo de 27 de noviembre de 2019 relativo a los requisitos prudenciales de las empresas de servicios de inversión, y por el que se modifican los Reglamentos (UE) n.º 1093/2010, (UE) n.º 575/2013, (UE) n.º 600/2014 y (UE) n.º 806/2014.

Artículo 307. Infracciones por incumplimiento de las obligaciones establecidas en el Reglamento (UE) del Parlamento Europeo y del Consejo, relativo a los mercados de criptoactivos y por el que se modifica la Directiva (UE) 2019/1937.

Artículo 308. Infracciones por incumplimiento de las obligaciones establecidas en el Reglamento (UE) 2022/2554 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 14 de diciembre de 2022, sobre la resiliencia operativa digital del sector financiero y por el que se modifican los Reglamentos (CE) n.º 1060/2009, (UE) n.º 648/2012, (UE) n.º 600/2014, (UE) n.º 909/2014 y (UE) 2016/1011.

Artículo 309. Infracciones por incumplimiento de las obligaciones establecidas en el Reglamento (UE) n.º 2021/23, del Parlamento Europeo y del Consejo, de 16 de diciembre de 2020, relativo a un marco para la recuperación y la resolución de entidades de contrapartida central y por el que se modifican los Reglamentos (UE) n.º 1095/2010, (UE) n.º 648/2012, (UE) n.º 600/2014, (UE) n.º 806/2014 y (UE) n.º 2015/2365 y las Directivas 2002/47/CE, 2004/25/CE, 2007/36/CE, 2014/59/UE y (UE) 2017/1132.

Subsección 3.ª Infracciones leves.

Artículo 310. Infracciones leves.

Subsección 4.ª Prescripción de las infracciones.

Artículo 311. Prescripción de las infracciones.

Sección 3.ª Sanciones.

Artículo 312. Sanciones por infracciones muy graves.

Artículo 313. Sanciones por infracciones graves.

Artículo 314. Régimen aplicable a los incumplimientos de los capítulos III y IV del Título IV.

Artículo 315. Especialidades aplicables a los incumplimientos del Reglamento (CE) n.º 1060/2009 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 16 de septiembre de 2009, sobre las agencias de calificación crediticia.

Artículo 316. Régimen aplicable a los incumplimientos del Reglamento (UE) 2016/1011 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 8 de junio de 2016, sobre los índices utilizados como referencia en los instrumentos financieros y en los contratos financieros o para medir la rentabilidad de los fondos de inversión, y por el que se modifican las Directivas 2008/48/CE y 2014/17/UE y el Reglamento (UE) n.º 596/2014.

Artículo 317. Régimen aplicable a los incumplimientos del Reglamento (UE) 2019/2033 del Parlamento Europeo y del Consejo de 27 de noviembre de 2019 relativo a los requisitos prudenciales de las empresas de servicios de inversión, y por el que se modifican los Reglamentos (UE) n.º 1093/2010, (UE) n.º 575/2013, (UE) n.º 600/2014 y (UE) n.º 806/2014.

Artículo 318. Régimen aplicable a los incumplimientos del Reglamento (UE) n.º 596/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 16 de abril de 2014, sobre el abuso de mercado y por el que se derogan la Directiva 2003/6/CE del Parlamento Europeo y del Consejo, y las Directivas 2003/124/CE, 2003/125/CE y 2004/72/CE de la Comisión.

Artículo 319. Régimen aplicable a los incumplimientos del Reglamento (UE) n.º 909/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 23 de julio de 2014, sobre la mejora de la liquidación de valores en la Unión Europea y los depositarios centrales de valores y por el que se modifican las Directivas 98/26/CE y 2014/65/UE y el Reglamento (UE) n.º 236/2012.

Artículo 320. Régimen aplicable a los incumplimientos del Reglamento (UE) n.º 1286/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo de 26 de noviembre de 2014 sobre los documentos de datos fundamentales relativos a los productos de inversión minorista vinculados y los productos de inversión basados en seguros.

Artículo 321. Régimen aplicable a los incumplimientos del Reglamento (UE) 2015/2365 del Parlamento Europeo y del Consejo de 25 de noviembre de 2015 sobre transparencia de las operaciones de financiación de valores y de reutilización y por el que se modifica el Reglamento (UE) n.º 648/2012.

Artículo 322. Régimen aplicable a los incumplimientos del Reglamento (UE) 2017/1129 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 14 de junio de 2017, sobre el folleto que debe publicarse en caso de oferta pública o admisión a cotización de valores en un mercado regulado y por el que se deroga la Directiva 2003/71/CE.

Artículo 323. Régimen aplicable a los incumplimientos del Reglamento (UE) del Parlamento Europeo y del Consejo, relativo a los mercados de criptoactivos y por el que se modifica la Directiva (UE) 2019/1937.

Artículo 324. Régimen aplicable a los incumplimientos del Reglamento (UE) 2022/2554 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 14 de diciembre de 2022, sobre la resiliencia operativa digital del sector financiero y por el que se modifican los Reglamentos (CE) n.º 1060/2009, (UE) n.º 648/2012, (UE) n.º 600/2014, (UE) n.º 909/2014 y (UE) 2016/1011.

Artículo 325. Régimen aplicable a los incumplimientos del Reglamento (UE) n.º 2021/23, del Parlamento Europeo y del Consejo, de 16 de diciembre de 2020, relativo a un marco para la recuperación y la resolución de entidades de contrapartida central y por el que se modifican los Reglamentos (UE) n.º 1095/2010, (UE) n.º 648/2012, (UE) n.º 600/2014, (UE) n.º 806/2014 y (UE) n.º 2015/2365 y las Directivas 2002/47/CE, 2004/25/CE, 2007/36/CE, 2014/59/UE y (UE) 2017/1132.

Artículo 326. Sanciones por infracciones leves.

Artículo 327. Sanción complementaria por infracciones muy graves o graves a quienes ejerzan cargos de administración o dirección.

Artículo 328. Sanciones por infracciones referidas a obligaciones de los grupos consolidables de empresas de servicios de inversión y de los conglomerados financieros.

Artículo 329. Criterios determinantes de las sanciones.

Artículo 330. Medidas de intervención o sustitución.

Artículo 331. Requerimiento al presunto responsable de infracciones leves.

Artículo 332. Información y notificación de infracciones y sanciones administrativas.

Artículo 333. Información y notificación de sentencias penales condenatorias.

Artículo 334. Publicación de sanciones en la web de la CNMV.

Artículo 335. Publicidad de las sanciones en el «Boletín Oficial del Estado».

Artículo 336. Publicidad de acuerdos de iniciación de procedimientos sancionadores.

Artículo 337. Comunicación de sanciones a la junta general.

Título X. Régimen Fiscal de las Operaciones sobre Valores.

Artículo 338. Exención del Impuesto sobre el Valor Añadido y del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados.

Artículo 339. Obligación de comunicación a la Administración Tributaria.

Artículo 340. Exenciones fiscales.

Disposición adicional primera. Resolución alternativa de litigios en materia de consumo.

Disposición adicional segunda. Régimen jurídico de las emisiones de las Diputaciones Forales del País Vasco.

Disposición adicional tercera. Régimen jurídico de los derechos de emisión.

Disposición adicional cuarta. Restricciones relativas a las inversiones financieras temporales de entidades sin ánimo de lucro.

Disposición adicional quinta. Las sociedades propietarias de entidades de contrapartida central, depositarios centrales de valores y mercados regulados españoles.

Disposición adicional sexta. Informe anual de gobierno corporativo en entidades cotizadas sin forma de sociedad anónima.

Disposición adicional séptima. Disposiciones específicas relativas a organismos públicos que tengan entre sus objetivos principalmente la mejora de la economía nacional e inviertan exclusivamente por cuenta propia.

Disposición adicional octava. De los mercados regulados existentes.

Disposición adicional novena. Desarrollo reglamentario del artículo 216 de esta ley.

Disposición transitoria primera. Cuotas participativas de las cajas de ahorros y las cuotas participativas de asociación de la Confederación Española de Cajas de Ahorros.

Disposición transitoria segunda. Mandato de la persona titular de la presidencia, de la persona titular de la vicepresidencia y de los consejeros y consejeras de la CNMV.

Disposición transitoria tercera. Exclusión de la negociación voluntaria de aquellas sociedades cuyas acciones estén admitidas a negociación en un SMN.

Disposición transitoria cuarta. Eliminación de la obligación de los depositarios centrales de valores relativa al sistema de información para la supervisión de la negociación, compensación, liquidación y registro de valores negociables.

Disposición transitoria quinta. Régimen transitorio de las empresas de asesoramiento financiero nacionales en relación con el registro de EAFN.

Disposición transitoria sexta. Adhesión de las empresas de asesoramiento financiero nacionales al Fondo de Garantía de Inversiones (FOGAIN).

Disposición transitoria séptima. Comercialización a minoristas de determinados instrumentos financieros.

Disposición derogatoria única. Derogación normativa.

Disposición final primera. Modificación de la Ley 13/1989, de 26 de mayo, de Cooperativas de Crédito.

Disposición final segunda. Modificación de la Ley 41/1999, de 12 de noviembre, sobre sistemas de pagos y de liquidación de valores.

Disposición final tercera. Modificación de la Ley 1/2000, de 7 de enero, de Enjuiciamiento Civil.

Disposición final cuarta. Modificación de la Ley 35/2003, de 4 de noviembre, de Instituciones de Inversión Colectiva.

Disposición final quinta. Modificación de la Ley 35/2006, de 28 de noviembre, del Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas y de modificación parcial de las leyes de los Impuestos sobre Sociedades, sobre la Renta de no Residentes y sobre el Patrimonio.

Disposición final sexta. Modificación del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital.

Disposición final séptima. Modificación de la Ley 10/2014, de 26 de junio, de ordenación, supervisión y solvencia de entidades de crédito.

Disposición final octava. Modificación de la Ley 16/2014, de 30 de septiembre, por la que se regulan las tasas de la Comisión Nacional del Mercado de Valores.

Disposición final novena. Modificación de la Ley 22/2014, de 12 de noviembre, por la que se regulan las entidades de capital-riesgo, otras entidades de inversión colectiva de tipo cerrado y las sociedades gestoras de entidades de inversión colectiva de tipo cerrado, y por la que se modifica la Ley 35/2003, de 4 de noviembre, de Instituciones de Inversión Colectiva.

Disposición final décima. Modificación de la Ley 5/2015, de 27 de abril, de fomento de la financiación empresarial.

Disposición final undécima. Modificación de la Ley 11/2015, de 18 de junio, de recuperación y resolución de entidades de crédito y empresas de servicios de inversión.

Disposición final duodécima. Títulos competenciales.

Disposición final decimotercera. Incorporación de derecho de la Unión Europea.

Disposición final decimocuarta. Facultad de desarrollo.

Disposición final decimoquinta. Entrada en vigor.

PREÁMBULO

I

La existencia de un mercado de valores transparente y eficiente constituye uno de los elementos básicos de toda economía social de mercado desarrollada y avanzada. Cumple una función esencial en la asignación de recursos financieros a los sectores económicos, la inversión en activos productivos, el fomento del ahorro del público y la apertura exterior de la economía y su integración en los flujos financieros y comerciales internacionales.

Como es sabido, en el correcto funcionamiento y desarrollo de los mercados de capitales juega un papel crítico el marco jurídico aplicable. La normativa reguladora es uno de los factores determinantes en la consecución de unos mercados financieros estables, transparentes y eficientes, y que garanticen los más elevados estándares de protección de la clientela de servicios financieros y los ahorradores.

Desde la publicación en 1988 de la primera Ley del Mercado de Valores, la normativa reguladora de los mercados de capitales ha estado presidida por una «ley marco» o de cabecera. Esta ley incorpora los caracteres básicos de los distintos mercados financieros y sus agentes, establece sus obligaciones esenciales de conducta e información para garantizar la protección de la clientela financiera, y atribuye a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (en adelante, CNMV) la misión de supervisar dichos mercados en beneficio de la transparencia, la correcta formación de los precios y la protección de los inversores.

En este sentido, la normativa marco reguladora de los mercados de valores se ha visto transformada en las últimas décadas por dos fenómenos: el incremento de las normas reglamentarias que la desarrollan, y la incorporación de un creciente número de normas de derecho de la Unión Europea.

En lo que respecta al incremento de normas reglamentarias, si bien es cierto que la Ley 24/1988, de 28 de julio, fue desarrollada ya desde sus orígenes por un elevado número de reglamentos, no cabe duda de que el número y la extensión de dichas normas reglamentarias ha aumentado considerablemente en las últimas décadas, debido en gran medida a la creciente sofisticación y complejidad de los mercados de capitales.

El otro fenómeno en este ámbito ha sido el de la propia integración europea. Si bien los mercados de capitales y de servicios financieros se unieron al proceso de integración europea más tarde que otros mercados, como por ejemplo el de mercancías, lo cierto es que el proceso de integración de los mercados de capitales europeos ha sido muy intenso en los últimos años. En consecuencia, la mayor parte del ordenamiento jurídico vigente en este ámbito es el resultado de la transposición de directivas de la Unión Europea o está compuesto por los, cada vez más frecuentes, reglamentos de la Unión Europea, de aplicación directa.

La presente ley se erige en este sentido como la nueva «ley marco» de los mercados de valores, en sustitución del vigente Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley del Mercado de Valores, sucesor a su vez de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores.

II

En el marco de la integración europea, como botón de muestra de este fenómeno, podemos destacar la reciente aprobación de las siguientes directivas: (i) la Directiva 2019/2177 del Parlamento Europeo y del Consejo de 18 de diciembre de 2019 por la que se modifica la Directiva 2009/138/CE sobre el acceso a la actividad de seguro y de reaseguro y su ejercicio (Solvencia II), la Directiva 2014/65/UE relativa a los mercados de instrumentos financieros y la Directiva 2015/849 relativa a la prevención de la utilización del sistema financiero para el blanqueo de capitales o la financiación del terrorismo; (ii) la Directiva 2020/1504 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 7 de octubre de 2020, por la que se modifica la Directiva 2014/65/UE relativa a los mercados de instrumentos financieros; (iii) la Directiva 2021/338 del Parlamento Europeo y del Consejo de 16 de febrero de 2021 por la que se modifica la Directiva 2014/65/UE en lo relativo a los requisitos de información, la gobernanza de productos y la limitación de posiciones, y las Directivas 2013/36/UE y (UE) 2019/878 en lo relativo a su aplicación a las empresas de servicios de inversión con el fin de contribuir a la recuperación de la crisis de la COVID-19; (iv) la Directiva 2019/2034 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 27 de noviembre de 2019 relativa a la supervisión prudencial de las empresas de servicios de inversión, y por la que se modifican las Directivas 2002/87/CE, 2009/65/CE, 2011/61/UE, 2013/36/UE, 2014/59/UE y 2014/65/UE; o (v) la Directiva del Parlamento Europeo y del Consejo por la que se modifican las Directivas 2006/43/CE, 2009/65/CE, 2009/138/UE, 2011/61/UE, 2013/36/UE, 2014/65/UE, (UE) 2015/2366 y (UE) 2016/2341. Precisamente, y tal y como se expondrá más adelante, estas Directivas son objeto de transposición a nuestro ordenamiento jurídico mediante esta ley.

Sin lugar a dudas, serán necesarias nuevas modificaciones de esta ley en un futuro próximo. La actual iniciativa de una Unión del Mercado de Capitales impulsada por las instituciones de la Unión Europea no hará sino acelerar esta tendencia y obligará a seguir modificando la presente ley y sus reglamentos de desarrollo. En efecto, el nuevo Plan de Acción de la Comisión sobre una Unión de los Mercados de Capitales para las personas y las empresas, presentado en septiembre de 2020, contempla un total de 16 acciones legislativas, la mayoría de la cuales implicarán la reforma de alguna directiva de la normativa financiera europea y, en consecuencia, también de esta ley.

Por tanto, esta ley supone un importante esfuerzo de adaptación del marco normativo nacional al derecho de la Unión Europea.

Por un lado, mediante esta ley se transponen diversas directivas de la Unión Europea; y, por otro lado, era indispensable depurar de la Ley del Mercado de Valores aquellos preceptos que venían regulando materias que han pasado, con posterioridad, a estar reguladas por reglamentos europeos de directa aplicación, como por ejemplo el régimen jurídico de los depositarios centrales de valores o el de los proveedores de servicios de suministro de datos.

En cuanto a las directivas que son objeto de transposición mediante esta ley, cinco son las directivas transpuestas.

En primer lugar, se transpone la Directiva 2019/2177 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 18 de diciembre de 2019. Esta Directiva transfiere la autorización y la supervisión de determinados proveedores de servicios de suministro de datos, distintos de los relativos a los sistemas de información autorizados y agentes de publicación autorizados, a la Autoridad Europea de Valores y Mercados (en adelante, AEVM).

En segundo lugar, esta ley transpone la Directiva 2020/1504 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 7 de octubre de 2020. Esta Directiva excluye del ámbito de aplicación de la Directiva 2014/65/UE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 15 de mayo de 2014, relativa a los mercados de instrumentos financieros y por la que se modifican la Directiva 2002/92/CE y la Directiva 2011/61/UE, a las personas jurídicas autorizadas como proveedores de servicios de financiación participativa en virtud del Reglamento (UE) n.º 2020/1503 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 7 de octubre de 2020, relativo a los proveedores europeos de servicios de financiación participativa para empresas, y por el que se modifican el Reglamento (UE) 2017/1129 y la Directiva 2019/1937. El Reglamento (UE) n.º 2020/1503 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 7 de octubre de 2020 es a su vez el que establece requisitos uniformes para la prestación de servicios de financiación participativa, la organización y la autorización y la supervisión de los proveedores de servicios de financiación participativa.

En tercer lugar, se transpone la Directiva 2021/338 del Parlamento Europeo y del Consejo de 16 de febrero de 2021, que forma parte de un conjunto de medidas encaminadas a facilitar la recuperación económica tras la pandemia de COVID-19, que incluye además modificaciones puntuales del Reglamento (UE) n.º 2017/1129 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 14 de junio de 2017, sobre el folleto que debe publicarse en caso de oferta pública o admisión a cotización de valores en un mercado regulado y por el que se deroga la Directiva 2003/71/CE, así como del Reglamento (UE) 2017/2402 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 12 de diciembre de 2017, por el que se establece un marco general para la titulización y se crea un marco específico para la titulización simple, transparente y normalizada, y por el que se modifican las Directivas 2009/65/CE, 2009/138/CE y 2011/61/UE y los Reglamentos (CE) n.º 1060/2009 y (UE) n.º 648/2012, entre otros.

Esta Directiva flexibiliza determinados requisitos aplicables a los agentes financieros para facilitar la recuperación económica derivada de la crisis del COVID-19 y su objetivo es permitir que los servicios de inversión desempeñen un papel clave en la promoción de una recapitalización y refinanciación más rápida de las empresas europeas y facilitar así las inversiones en la economía real.

En concreto la Directiva realiza una adaptación específica de determinados requisitos establecidos en la Directiva 2014/65/UE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 15 de mayo de 2014, eliminando las cargas administrativas creadas por las normas en materia de documentación y divulgación de información que no se ven compensadas con el correspondiente aumento de la protección del inversor. El resultado es una simplificación de obligaciones de información dirigidas a la clientela profesional. También ajusta la limitación de las posiciones en determinados derivados y el correspondiente régimen de exención de cobertura con el fin de dar un impulso a los nuevos mercados denominados en euros.

En cuarto lugar, se transpone también la Directiva del Parlamento Europeo y del Consejo por la que se modifican las Directivas 2006/43/CE, 2009/65/CE, 2009/138/UE, 2011/61/UE, 2013/36/UE, 2014/65/UE, (UE) 2015/2366 y (UE) 2016/2341. Esta Directiva acompaña a las propuestas de Reglamentos de la UE relativos a los mercados de criptoactivos, al régimen temporal para las infraestructuras del mercado basadas en tecnología de registros distribuidos (TRD) y a la resiliencia operativa digital. Dichos Reglamentos pretenden establecer las normas fundamentales que regulen: i) la emisión, oferta y admisión a negociación de criptoactivos, ii) los proveedores de servicios de criptoactivos, iii) las condiciones del régimen piloto de las infraestructuras del mercado basadas en la TRD, y iv) la gestión de riesgos de las TIC, la notificación de incidentes, las pruebas y la supervisión. A fin de alcanzar los objetivos establecidos en dichos Reglamentos, se modifican varias directivas, como por ejemplo la Directiva 2014/65/UE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 15 de mayo de 2014, para incluir disposiciones relativas a la continuidad y regularidad de la prestación de servicios y la realización de actividades de inversión, a la resiliencia y la suficiente capacidad de los sistemas de negociación, a los mecanismos efectivos de continuidad de las actividades y a la gestión de riesgos. Además, modifica también la Directiva 2014/65/UE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 15 de mayo de 2014, con la finalidad de aclarar el tratamiento jurídico de los criptoactivos que puedan considerarse instrumentos financieros. Para ello, modifica la definición de «instrumento financiero» de dicha Directiva a fin de aclarar, sin que subsista ninguna duda jurídica, que tales instrumentos pueden emitirse mediante tecnología de registros distribuidos.

Por otra parte, se incorporan las reglas necesarias para garantizar la seguridad jurídica en la representación de valores negociables mediante sistemas basados en tecnología de registro distribuido, para permitir la aplicación en España del Reglamento (UE) n.º 2022/858 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 30 de mayo de 2022, sobre un régimen piloto de infraestructuras del mercado basadas en la tecnología de registro descentralizado y por el que se modifican los Reglamentos (UE) n.º 600/2014 y (UE) n.º 909/2014 y la Directiva 2014/65/UE. De esta forma se da cumplimiento al mandato a los Estados miembros establecido en el artículo 18.2 de dicho Reglamento. Las previsiones contenidas en esta norma, en lo relativo a representación de valores mediante tecnología de registros distribuidos, se aplicarán a aquellos que tengan la consideración de valores negociables de acuerdo con lo establecido en la presente ley.

Esta ley también introduce las adaptaciones necesarias para la aplicación del Reglamento relativo a los mercados de criptoactivos. En concreto, en lo referente a la designación de la CNMV como autoridad competente para la supervisión de la emisión, oferta y admisión a negociación de determinados criptoactivos que no sean instrumentos financieros. Con el objeto de que la CNMV pueda ejercer las facultades que le confiere dicho Reglamento, se introduce también el régimen de infracciones y sanciones aplicable de conformidad con el mismo.

En definitiva, todas estas previsiones permitirán aplicar en España la normativa europea sobre criptoactivos, tan pronto como esta se apruebe, ya que la CNMV contará inmediatamente con las competencias de supervisión necesarias para garantizar la protección de los inversores y la estabilidad financiera en este ámbito.

Y, por último, mediante esta nueva Ley se transponen la Directiva (UE) 2021/2261 del Parlamento Europeo y del Consejo de 15 de diciembre de 2021 por la que se modifica la Directiva 2009/65/CE en lo que respecta a la utilización de los documentos de datos fundamentales por las sociedades de gestión de organismos de inversión colectiva en valores mobiliarios (OICVM), y la Directiva 2019/2034 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 27 de noviembre de 2019 relativa a la supervisión prudencial de las empresas de servicios de inversión, y por la que se modifican las Directivas 2002/87/CE, 2009/65/CE, 2011/61/UE, 2013/36/UE, 2014/59/UE y 2014/65/UE. Debido a su importancia, las principales novedades de esta Directiva y de las opciones ejercidas en su transposición son objeto de exposición en el siguiente apartado.

Finalmente, se han identificado una serie de materias que requieren de actualización y modernización, con el objetivo de mejorar la competitividad y el atractivo de los mercados de valores españoles, potenciando su capacidad de financiación empresarial, siempre con las máximas garantías para el inversor.

III

Las principales razones que han llevado a la elaboración de esta ley tienen como objetivo afrontar con rigor y calidad los fenómenos mencionados. Esto es: incorporar las mejoras necesarias para facilitar el desarrollo de los mercados de valores españoles en el entorno competitivo actual; mejorar sustancialmente la técnica normativa y sistemática de este sector del ordenamiento jurídico; y, adaptar la normativa nacional a las recientes novedades del derecho europeo y ejercer las alternativas que reconocen las directivas a transponer de la forma más adecuada y favorable para los intereses de los mercados de valores domésticos, la estabilidad financiera y los derechos de la clientela de servicios de inversión.

En cuanto al primer aspecto mencionado, hay que señalar la eliminación de requisitos superfluos y redundantes para la admisión a negociación de valores de renta fija, para contribuir a aumentar el atractivo de nuestro mercado en dicho segmento. También se ajustan las obligaciones de información de los participantes en las infraestructuras de post-contratación españolas, eliminando procedimientos y obligaciones de información que resultan ya innecesarias debido a la implementación de reglamentos europeos de directa aplicación.

Por lo que se refiere al segundo aspecto, la presente ley lleva a cabo un importante esfuerzo de simplificación y reordenación de las materias reguladas a nivel legal. Así, y siguiendo las observaciones realizadas por el Consejo de Estado en diversos dictámenes, pretende regular, con rango de ley, únicamente los caracteres esenciales de los mercados de valores, las obligaciones y derechos básicos de sus agentes y de la clientela financiera, y el régimen de supervisión y sanción a cargo de la CNMV. El desarrollo de este marco legal básico es encomendado a los correspondientes reglamentos "generales" sobre los bloques principales de materias que integran este sector de actividad administrativa.

Además, en este mismo orden de cosas, esta ley mejora y simplifica el régimen sancionador de los sujetos que intervienen en los mercados de valores, ya que este régimen sancionador ha crecido también en cuanto a tipos infractores y sanciones en los últimos años para cumplir con las exigencias de numerosos reglamentos de la Unión Europea (UE). Con este objetivo, y siguiendo el ejemplo de la Ley 58/2003, de 17 de diciembre, General Tributaria, las infracciones y sanciones son tipificadas, en todos sus grados, en un único artículo para cada tipo de conducta infractora. Esta nueva sistemática no solo reduce considerablemente la extensión del régimen sancionador, sino que mitiga significativamente el riesgo de errores en futuras modificaciones legales y ayuda a un mejor conocimiento por sus destinatarios de las conductas prohibidas y sus consecuencias. Asimismo, se ha optado en esta nueva ley por agrupar las diversas infracciones y sanciones en función del reglamento de la Unión Europea del que proceden, lo cual ayudará a identificar mejor cuáles son las conductas prohibidas por cada uno de esos reglamentos de la Unión Europea y las sanciones que podrían aplicarse.

En resumen, un primer bloque de decisiones de política legislativa financiera de esta ley está orientado a mejorar su técnica normativa y sistemática. Ante el creciente número de normas que regulan los mercados financieros, cobran cada vez más importancia valores como la claridad, la simplicidad y la coherencia normativa.

IV

Las principales modificaciones que se introducen con esta ley en el marco de los mercados de valores afectan a distintos aspectos de los mismos.

Ciertamente, la regulación de las empresas de servicios de inversión se ha visto profundamente afectada por la aprobación del nuevo marco normativo a nivel europeo compuesto por la citada Directiva 2019/2034/CE, del Parlamento Europeo y del Consejo, de 27 de noviembre de 2019 y el Reglamento (UE) n.º 2019/2033 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 27 de noviembre de 2019, relativo a los requisitos prudenciales de las empresas de servicios de inversión, y por el que se modifican los Reglamentos (UE) n.º 1093/2010, (UE) n.º 575/2013, (UE) n.º 600/2014 y (UE) n.º 806/2014. Con ello se establecen unos requisitos más adecuados a la naturaleza económica y a los riesgos específicos que pueden entrañar las empresas de servicios de inversión de menor tamaño. El régimen prudencial previsto en el Reglamento (UE) n.º 575/2013 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 26 de junio de 2013, sobre los requisitos prudenciales de las entidades de crédito y las empresas de inversión, y por el que se modifica el Reglamento (UE) n.º 648/2012; y la Directiva 2013/36/UE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 26 de junio de 2013, relativa al acceso a la actividad de las entidades de crédito y a la supervisión prudencial de las entidades de crédito y las empresas de inversión, por la que se modifica la Directiva 2002/87/CE y se derogan las Directivas 2006/48/CE y 2006/49/CE; con sus respectivas reformas, que constituía el marco europeo prudencial para las empresas de servicios de inversión, está pensado para regular a los grandes grupos bancarios y proteger tanto a depositantes como a contribuyentes de la posible inviabilidad de estas entidades como consecuencia de las posibles fluctuaciones económicas.

Este nuevo marco normativo europeo exige plasmar en la presente ley una separación de los requisitos prudenciales exigidos en función del tamaño de las empresas de servicios de inversión y otra serie de requisitos relacionados con los riesgos sistémicos y su importancia económica, y a su vez adaptar el marco de supervisión a nivel nacional.

En primer lugar, cabe destacar que las entidades que cumplan los requisitos del artículo 4, apartado 1, punto 1, letra b), del Reglamento (UE) n.º 575/2013 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 26 de junio de 2013, deben obtener autorización como entidad de crédito. Con carácter general son las entidades cuyo valor total de sus activos consolidados o el grupo del que formen parte sea igual o superior a 30 000 millones de euros. Serán entidades de crédito a todos los efectos, supervisadas por el Banco de España y se les aplicará la supervisión prudencial establecida en el Reglamento (UE) n.º 575/2013 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 26 de junio de 2013, la Ley 10/2014, de 26 de junio, de ordenación, supervisión y solvencia de entidades de crédito, así como su desarrollo reglamentario.

En segundo lugar, habrá empresas de servicios de inversión que, sin convertirse en entidades de crédito, estarán sujetas a los requisitos prudenciales establecidos para las entidades de crédito. Estas estarán constituidas por aquellas empresas de servicios de inversión que tengan activos consolidados cuyo valor sea superior a 15 000 millones de euros o formen parte de un grupo que lo cumpla. Serán empresas de servicios de inversión autorizadas y supervisadas por la CNMV.

La CNMV también podrá permitir, previo informe de Banco de España, que se aplique este marco normativo a aquellas empresas de servicios de inversión que sean filiales de grupos bancarios y cumplan una serie de requisitos establecidos en el Reglamento (UE) n.º 2019/2033 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 27 de noviembre de 2019, para así facilitar la supervisión prudencial de estas entidades vinculadas a entidades de crédito, sin que derive una reducción de los requisitos de fondos propios de la empresa de servicios de inversión.

En tercer lugar, existirá otro grupo de empresas de servicios de inversión también sometido a la normativa prudencial de las entidades de crédito, cuando así lo determine la CNMV. Se trata de las empresas de servicios de inversión con un valor total de los activos consolidados igual o superior a 5 000 millones de euros y que han de cumplir las condiciones que se establezcan reglamentariamente relacionadas con el tamaño, la naturaleza, la escala y la complejidad de las actividades, así como con el riesgo sistémico de la empresa.

Las demás empresas de servicios de inversión quedarán sometidas a la regulación prudencial establecida en la presente ley y su desarrollo reglamentario, y serán también supervisadas por la CNMV. En la práctica este será el caso para la mayoría de empresas de servicios de inversión del mercado español. Se dejará a su vez margen normativo para que en el desarrollo reglamentario de esta ley los requisitos prudenciales se adapten al tipo de actividades, tamaño e importancia sistémica de estas empresas de servicios de inversión.

La ley aborda además otras importantes reformas con la finalidad de mejorar la competitividad de los mercados de valores españoles y reforzar la protección del inversor minorista.

Por un lado, se elimina la obligación del depositario central de valores de contar con un sistema de información para la supervisión de la negociación, compensación, liquidación y registro de valores (en adelante, PTI) que se estableció en cumplimiento de las disposiciones legales y reglamentarias incorporadas en 2015. El objetivo del PTI era establecer obligaciones de información a los intermediarios financieros que operaban en el mercado español, y al depositario central de valores español, para poder mantener la trazabilidad de las operaciones desde su ejecución en el mercado hasta su liquidación.

Desde entonces, se han implementado varias normas europeas que contribuyen a garantizar la trazabilidad de las operaciones, con requisitos uniformes y procedimientos armonizados para todos los Estados miembros. La existencia de información exhaustiva, fiable y de calidad a disposición de la CNMV está, por tanto, plenamente garantizada por las normas de derecho de la Unión Europea en vigor. En consecuencia, el sistema de información denominado PTI ha devenido innecesario por ser redundante con lo establecido en la normativa europea, y es una carga administrativa adicional cuya exigencia legal ha dejado de estar justificada. Con la entrada en vigor de esta ley, se elimina la obligación legal de mantener este sistema contemplando un periodo transitorio de dos años para que los depositarios centrales de valores, las infraestructuras de mercado y las entidades participantes puedan adaptarse al nuevo entorno regulatorio, pero asegurando que la CNMV pueda adoptar las medidas necesarias con el fin de asegurar el correcto funcionamiento de los procesos de liquidación y la estabilidad del sistema en la fecha en que finalice el periodo de adaptación.

Por otro lado, se extiende a los sistemas multilaterales de negociación la regulación aplicable a los mercados regulados en materia de ofertas públicas de adquisición. En línea con lo anterior, los sistemas multilaterales de negociación estarán también sujetos a las normas relativas a la exclusión voluntaria de negociación de un instrumento financiero que hasta ahora solo regían a los mercados regulados.

También se incorporan medidas para reforzar la protección de los inversores frente a las empresas que ofrecen servicios de inversión sin contar con la debida autorización por parte de la CNMV. La digitalización de la sociedad y el incremento de la utilización de las redes sociales y los medios de comunicación digitales como vías de acceso a la información, también de carácter financiero, hace necesario reforzar las competencias de supervisión en materia de publicidad de las entidades que ofrecen sus servicios sin contar con la debida autorización, de cara a evitar el fraude financiero. Dichas entidades han aprovechado el auge de la utilización de la tecnología en el día a día, valiéndose de la publicidad en redes, medios digitales o plataformas, lo cual tiene un impacto especialmente relevante en los inversores minoristas y en segmentos de la población que no pueden no estar familiarizados con el entorno financiero. Por ello, para reforzar la protección del inversor y de colectivos vulnerables ante este tipo de situaciones, resulta imprescindible introducir mecanismos de comprobación que eviten que se anuncien como supuestamente legítimas entidades que carecen de cualquier autorización para ejercer esta actividad reservada en la Unión Europea.

Por último, se desarrolla el régimen de las sociedades cotizadas con propósito para la adquisición (SPAC por sus siglas en inglés). La SPAC consiste en la constitución de una sociedad cotizada que capta inversiones y cuyo objeto social exclusivo es la identificación de una empresa, generalmente no cotizada y con alto potencial de crecimiento, en un plazo de tiempo determinado y a la que finalmente adquiere. Se trata, por tanto, de un mecanismo alternativo a la salida a bolsa tradicional, especialmente interesante para empresas en desarrollo ya que favorece la diversificación de fuentes de financiación. La creación de SPAC podría así fomentar la bursatilización de nuestra economía y, en consecuencia, reducir la dependencia del crédito bancario permitiendo que las empresas tengan a su disposición fuentes de financiación alternativas.

Por otra parte, cabe destacar que las SPAC han experimentado una gran proliferación durante los dos últimos años en algunos países, especialmente en Estados Unidos, y más recientemente se está observando su incipiente desarrollo en las economías europeas.

Habida cuenta de los beneficios de las SPAC para la financiación empresarial y de su reciente evolución, se considera oportuno introducir una reforma en la Ley de Sociedades de Capital que dote de seguridad jurídica a este vehículo y asegure su transparencia y la protección de los inversores en las SPAC, especialmente de los socios minoritarios. Y es que, aunque la normativa de los mercados de valores ya contiene elementos suficientes para asegurar estas garantías de transparencia, las SPAC tienen algunas particularidades en lo que respecta a su funcionamiento y a los derechos que confieren a sus accionistas minoritarios que hacen necesaria esta modificación legislativa para así favorecer una mayor seguridad jurídica para estos inversores.

En este sentido, una de las principales características de las SPAC consiste en que los inversores cuentan con un derecho de reembolso del capital invertido en la SPAC en el momento de su constitución. Con esta reforma se pretende garantizar que el capital del inversor está adecuadamente protegido permitiendo a tal efecto que la SPAC utilice como mecanismo de reembolso bien un derecho estatutario de separación o bien la emisión de acciones rescatables. En ambos casos se prevé que el valor de reembolso del inversor será el importe equivalente a la parte alícuota del importe efectivo inmovilizado en la cuenta transitoria creada por la entidad en el momento de su constitución. Adicionalmente, se prevé la posibilidad de que la SPAC reduzca su capital mediante la adquisición de acciones propias como mecanismo de reembolso.

Por otra parte, y con el objeto de reforzar la seguridad jurídica de este instrumento, se prevén otras especificidades para las SPAC en materia de ofertas públicas de adquisición, causas legales de separación, régimen de autocartera y en relación con los requisitos aplicables a las adquisiciones onerosas. Asimismo, se precisa que la sociedad cotizada con propósito para la adquisición contará con un plazo de 36 meses para formular una propuesta de adquisición que podrá ampliarse en 18 meses adicionales si así lo aprueba la Junta General de accionistas. Finalmente, se introduce la facultad de la CNMV de exigir folleto en caso de que, en el momento de la fusión con la empresa objetivo, la operación estuviese exceptuada de publicarlo de conformidad con el Reglamento (UE) 2017/1129 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 14 de junio de 2017.

V

Así, la ley comienza estableciendo, en sus disposiciones generales del Título I, las disposiciones comunes relativas al objeto y ámbito de aplicación de la ley, y a los valores negociables.

El Título II regula la naturaleza y régimen jurídico de la CNMV, así como sus funciones, competencias y organización.

El Título III contiene las disposiciones sobre el mercado primario de valores negociables.

El Título IV regula los distintos centros de negociación (mercados regulados, sistemas multilaterales de negociación y sistemas organizados de contratación), así como los sistemas de compensación, liquidación y registro de valores. Asimismo, incorpora disposiciones relativas al régimen de límites a las posiciones en derivados que incorpora parcialmente la transposición de la Directiva (UE) 2021/338 del Parlamento Europeo y del Consejo de 16 de febrero de 2021 por la que se modifica la Directiva 2014/65/UE en lo relativo a los requisitos de información, la gobernanza de productos y la limitación de posiciones, y las Directivas 2013/36/UE y (UE) 2019/878 en lo relativo a su aplicación a las empresas de servicios de inversión con el fin de contribuir a la recuperación de la crisis de la COVID-19. Por último, este Título establece los requisitos de información periódica de los emisores, las obligaciones de información sobre participaciones significativas y autocartera y el régimen aplicable a las ofertas públicas de adquisición.

El Título V introduce el régimen aplicable a las empresas de servicios de inversión, incluyendo el procedimiento de autorización, el régimen de prestación de servicios en terceros estados, los requisitos de información y de gobernanza, la política de remuneraciones y los mecanismos de gestión. Destaca la incorporación de la Directiva (UE) 2019/2034 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 27 de noviembre de 2019, relativa a la supervisión prudencial de las empresas de servicios de inversión y por la que se modifican las Directivas 2002/87/CE, 2009/65/CE, 2011/61/UE, 2013//36/UE, 2014/59/UE y 2014/65/UE.

El Título VI contiene el régimen aplicable a los proveedores de servicios de suministro de datos, su procedimiento de autorización y los requisitos de funcionamiento y de organización interna. Se transpone parcialmente en este Título la Directiva (UE) 2019/2177 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 18 de diciembre de 2019, por la que se modifica la Directiva 2009/138/CE sobre el acceso a la actividad de seguro y de reaseguro y su ejercicio (Solvencia II), la Directiva 2014/65/UE relativa a los mercados de instrumentos financieros y la Directiva (UE) 2015/849 relativa a la prevención de la utilización del sistema financiero para el blanqueo de capitales o la financiación del terrorismo, en lo que respecta al artículo 1.

El Título VII incorpora las disposiciones relativas al Fondo de Garantía de Inversiones.

El Título VIII contiene las normas de conducta aplicables a los prestadores de servicios de inversión y la normativa relativa al abuso de mercado. Se transpone en este Título parcialmente la Directiva (UE) 2021/338 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 16 de febrero de 2021, por la que se modifica la Directiva 2014/65/UE en lo relativo a los requisitos de información, la gobernanza de productos y la limitación de posiciones, y las Directivas 2013/36/UE y (UE) 2019/878 en lo relativo a su aplicación a las empresas de servicios de inversión con el fin de contribuir a la recuperación de la crisis de la COVID-19.

El Título IX regula el régimen de supervisión, inspección y sanción de la CNMV, y el Título X contiene el régimen fiscal de las operaciones sobre valores.

VI

Esta ley dispone de 8 disposiciones adicionales, 7 disposiciones transitorias, una disposición derogatoria y 15 disposiciones finales.

La disposición adicional primera establece que los servicios de reclamaciones de la CNMV y del Banco de España actuarán como entidad de resolución alternativa de litigios en el ámbito de los mercados de valores y del sector bancario hasta la creación de la autoridad única competente para la resolución de litigios de consumo en el sector financiero prevista en la disposición adicional primera de la Ley 7/2017, de 2 de noviembre, por la que se incorpora al ordenamiento jurídico español la Directiva 2013/11/UE, del Parlamento Europeo y del Consejo, de 21 de mayo de 2013, relativa a la resolución alternativa de litigios en materia de consumo. Esta disposición adicional va en línea con lo que se preveía en la disposición adicional segunda del Real Decreto-ley 14/2018, de 28 de septiembre, por el que se modifica el texto refundido de la Ley del Mercado de Valores, aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, que es derogado mediante esta ley.

La disposición adicional segunda mantiene la referencia ya existente en el texto refundido de la Ley del Mercado de Valores relativa al régimen jurídico de las emisiones de las Diputaciones Forales del País Vasco.

La disposición adicional tercera prevé el régimen jurídico específico aplicable a los derechos de emisión y la disposición adicional cuarta habilita a la CNMV, el Banco de España y al Ministerio de Asuntos Económicos y Transformación Digital a aprobar códigos de conducta que contengan las reglas específicas a las que deberán ajustarse las inversiones financieras temporales que hagan las entidades sin ánimo de lucro.

La disposición adicional quinta regula el régimen de autorización por parte del Gobierno de la adquisición de la totalidad del capital o una participación que atribuya al adquirente el control, directo o indirecto, de las sociedades que administren entidades de contrapartida central, depositarios centrales de valores y mercados regulados españoles.

La disposición adicional sexta regula el informe anual de gobierno corporativo en entidades cotizadas sin forma de sociedad anónima, y la disposición adicional séptima excluye del ámbito de aplicación de esta ley a aquellos organismos públicos que tengan entre sus objetivos principalmente la mejora de la economía nacional e inviertan exclusivamente por cuenta propia, entre ellos el Instituto de Crédito Oficial, en atención a su misión y naturaleza específicas.

La disposición adicional octava mantiene el reconocimiento de los mercados regulados autorizados con anterioridad a la fecha de entrada en vigor de esta ley.

La disposición transitoria primera mantiene la referencia existente hasta ahora sobre las cuotas participativas de las cajas de ahorros y su caracterización como valor negociable hasta su completa amortización.

La disposición transitoria segunda regula el régimen transitorio de aplicación a las personas que, en el momento de la entrada en vigor de la presente ley, ejerzan la titularidad de la presidencia, la vicepresidencia y las consejerías del Consejo de la CNMV, adaptando la duración de sus mandatos a lo establecido en el artículo 28 de la ley.

La disposición transitoria tercera establece que la regulación prevista sobre la exclusión voluntaria de la negociación de acciones admitidas a negociación en un SMN no se producirá hasta la entrada en vigor del desarrollo reglamentario de la ley.

La disposición transitoria cuarta introduce un periodo de dos años para asegurar la adecuada adaptación del depositario central de valores, las infraestructuras de mercado y sus entidades participantes, a la eliminación del sistema de información para la supervisión de la negociación, compensación, liquidación y registro de valores negociables.

A su vez, las disposiciones transitorias quinta y sexta establecen los plazos de adaptación de las empresas de asesoramiento financiero nacionales (EAFN) al nuevo régimen dispuesto en el Título V de esta norma, relativos a la adhesión o inclusión en el registro de EAFN, así como su obligada adhesión al Fondo de Garantía de Inversiones.

La disposición transitoria séptima dispone que las previsiones del artículo 209.1 de la ley, relativas a la comercialización a minoristas de determinados productos financieros, no se aplicarán a aquellos productos financieros emitidos con anterioridad a la fecha de entrada en vigor de la presente ley.

En cuanto a la disposición derogatoria única, esta deroga expresamente aquellas disposiciones cuyo contenido es objeto de regulación en esta ley, como son el propio Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley del Mercado de Valores; el Real Decreto-ley 21/2017, de 29 de diciembre, de medidas urgentes para la adaptación del derecho español a la normativa de la Unión Europea en materia del mercado de valores, y el Real Decreto-ley 14/2018, de 28 de septiembre, por el que se modifica el texto refundido de la Ley del Mercado de Valores, aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre.

La disposición final primera modifica la Ley 13/1989, de 26 de mayo, de cooperativas de crédito para establecer el régimen de comercialización de las aportaciones sociales de las cooperativas de crédito, mejorando la protección de los socios inversores mediante una regulación expresa del régimen de comercialización, bajo la supervisión del Banco de España.

La disposición final segunda modifica la Ley 41/1999, de 12 de noviembre, sobre sistemas de pagos y de liquidación de valores, para adaptar la redacción de la norma y la terminología a la normativa europea de entidades de contrapartida central y de firmeza en la liquidación y a la Consolidación TARGET2-TARGET2-Securities del Eurosistema.

Por otro lado, la disposición final tercera modifica la Ley 1/2000, de 7 de enero, de Enjuiciamiento Civil, con el objetivo de reconocer las tecnologías de registro distribuido como nueva forma de representar valores negociables e instrumentos financieros.

La disposición final cuarta modifica la Ley 35/2003, de 4 de noviembre, de Instituciones de Inversión Colectiva. El fin de esta modificación es doble: por un lado, mejorar la competitividad del sector; por otro, seguir avanzando en la trasposición de directivas y en la adaptación a la normativa europea.

La disposición final quinta modifica la Ley 35/2006, de 28 de noviembre, del Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas y de modificación parcial de las leyes de los Impuestos sobre Sociedades, sobre la Renta de no Residentes y sobre el Patrimonio, con el objeto de proteger, vía deducción por maternidad, a las mujeres que durante los años 2020 a 2022 pasaron a encontrarse en la situación legal de desempleo.

Por su parte, la disposición final sexta modifica el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, introduciendo un nuevo Capítulo en el Título XIV de esta ley que regula las sociedades anónimas cotizadas, y que contiene las particularidades del régimen aplicable a las sociedades cotizadas con propósito para la adquisición (SPAC por sus siglas en inglés).

La disposición final séptima modifica la Ley 10/2014, de 26 de junio, de ordenación, supervisión y solvencia de entidades de crédito para ubicar en ella la regulación de la memoria supervisora del Banco de España, regulada hasta ahora impropiamente en otra disposición adicional del texto refundido de la Ley del Mercado de Valores y para garantizar la adecuada coherencia entre el texto de la Ley 10/2014, de 26 de junio, de ordenación, supervisión y solvencia de entidades de crédito y el Reglamento (UE) del Parlamento Europeo y del Consejo relativo a los mercados de criptoactivos y por el que se modifica la Directiva (UE) 2019/1937, al desarrollar el régimen sancionador que se aplicará a los emisores de fichas referenciadas a activos y de fichas de dinero electrónico.

La disposición final octava modifica la Ley 16/2014, de 30 de septiembre, por la que se regulan las tasas de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, eliminando la tasa aplicable a la verificación de los requisitos de admisión a negociación de valores no participativos, e incluyendo a las empresas de asesoramiento financiero nacionales dentro del ámbito de imposición de algunas de las tasas establecidas en la Ley. A su vez, la disposición final octava modifica la Ley 22/2014, de 12 de noviembre, por la que se regulan las entidades de capital-riesgo, otras entidades de inversión colectiva de tipo cerrado y las sociedades gestoras de entidades de inversión colectiva de tipo cerrado, y por la que se modifica la Ley 35/2003, de 4 de noviembre, de Instituciones de Inversión Colectiva, para mejorar la competitividad del sector y seguir avanzando en la transposición de directivas y en la adaptación a la normativa europea.

La disposición final décima modifica la Ley 5/2015, de 27 de abril, de fomento de la financiación empresarial, para adaptar su régimen sancionador en materia de titulizaciones a la normativa europea. Y la disposición final undécima modifica la Ley 11/2015, de 18 de junio, de recuperación y resolución de entidades de crédito y empresas de servicios de inversión, para transponer un artículo de la Directiva 2019/2034 que a su vez modifica la Directiva de resolución de entidades de crédito y empresas de servicios de inversión, para ajustarla a las novedades de la clasificación de empresas de servicios de inversión.

La disposición final duodécima contiene las referencias a los títulos competenciales del Estado habilitantes.

La disposición final decimotercera hace referencia a la incorporación de normas de Derecho europeo.

La disposición final decimocuarta habilita para el desarrollo reglamentario de esta ley y la disposición final decimoquinta establece el momento de entrada en vigor de esta ley.

VII

Esta ley responde a los principios de necesidad, eficacia, proporcionalidad, seguridad jurídica, transparencia y eficiencia.

Por lo que se refiere a los principios de necesidad y eficacia, es el instrumento óptimo para llevar a cabo la transposición parcial de las directivas citadas y dar así cumplimiento a las obligaciones del Reino de España en relación con la incorporación de normas de derecho europeo a nuestro ordenamiento jurídico. Además, es el instrumento óptimo y necesario para reducir las materias que hasta ahora venían siendo reguladas en sede legal en el ámbito de los mercados de valores.

En cuanto al principio de proporcionalidad, la transposición de la Directiva 2019/2034 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 27 de noviembre de 2019, relativa a la supervisión prudencial de las empresas de servicios de inversión, guarda el necesario equilibrio entre la necesidad de mitigar los riesgos derivados de la actividad de estas entidades y el impulso normativo a su competitividad y rentabilidad. Así, la transposición a través de esta ley proporciona por un lado un marco legal con requisitos financieros rigurosos que se ajustan a las distintas categorías de empresas de servicios de inversión. Este marco legal específico garantiza la protección del inversor a través de unos requisitos de recursos propios exigentes y que son suficientes como para cubrir eventuales exigencias de responsabilidad contra estas entidades, y al mismo tiempo, el nuevo marco jurídico se adapta a cada una de estas categorías de empresas de servicios de inversión de forma lo suficientemente flexible y precisa como para favorecer su desarrollo y competitividad. Asimismo, este principio se ve reforzado por la eliminación del requisito de doble control por el operador del mercado regulado y la CNMV del proceso de admisión a negociación de valores de renta fija. La presente ley contiene los elementos regulatorios mínimos e imprescindibles para, no solo la adaptación al derecho comunitario, sino para atender las necesidades de regulación en el marco de los mercados de valores.

El principio de seguridad jurídica queda reforzado de forma muy significativa, en la medida en que esta ley lleva a cabo una labor indispensable de sistematización y reordenación de las materias que deben ser reguladas en una norma con rango de ley. Además, esta ley aborda problemas que arrastraba la anterior Ley del Mercado de Valores, y procura una mejor sistemática en el régimen de supervisión y sanción aplicable a los sujetos intervinientes en los mercados de valores. Así, la presente ley da continuidad a las que le precedieron como una verdadera «ley marco» de los mercados financieros, en el sentido de norma que establece los principios y bases de los mercados de valores, respetuosa con la distinción de materias entre ley y reglamento, de conformidad con el artículo 9.3 de la Constitución Española. La distribución entre ley y reglamento avanzada mediante esta ley mejora así el conocimiento y comprensión de las normas por parte de sus destinatarios, facilitando su interpretación y aplicación, y permitirá que en este ámbito el ordenamiento jurídico pueda ir adaptándose sin efectuar constantes modificaciones legislativas o efectuando las menos posibles.

En aplicación del principio de transparencia, y en cumplimiento de lo previsto en la Ley 50/1997, de 27 de noviembre, del Gobierno, el proyecto de ley −que se encuentra recogido en el Plan Anual Normativo de 2022− y su borrador, así como otros documentos de apoyo (como los borradores de los reales decretos de desarrollo del mismo) han sido sometidos a los trámites de consulta y audiencia pública mediante su puesta a disposición a los interesados y sectores afectados tanto en la página web del Ministerio de Asuntos Económicos y Transformación Digital, como en la sede electrónica del Ministerio de Asuntos Económicos y Transformación Digital.

Durante su tramitación se ha recabado informe de diversas Secretarías Generales Técnicas, en virtud del artículo 26.5 de la Ley 50/1997, del Ministerio de Política Territorial en relación con la adecuación a la distribución de competencias, de la CNMV, del Banco de España, de la Agencia Española de Protección de Datos, así como dictamen del Consejo de Estado, entre otros.

Por último, con relación al principio de eficiencia, esta ley no impone carga administrativa alguna adicional que no sea estrictamente necesaria para dar cumplimiento a las obligaciones derivadas de la Directiva 2019/2034 del Parlamento Europeo y del Consejo de 27 de noviembre de 2019, relativa a la supervisión prudencial de las empresas de servicios de inversión.

La presente norma se dicta de conformidad con lo previsto en el artículo 149.1. 6.ª, 11.ª y 13.ª de la Constitución, que atribuye al Estado la competencia exclusiva sobre legislación mercantil, bases de la ordenación de crédito, banca y seguros, y bases y coordinación de la planificación general de la actividad económica, respectivamente.

TÍTULO I

Disposiciones Generales

CAPÍTULO I

Objeto y ámbito de aplicación de la ley

Artículo 1. Objeto y contenido.

La presente ley tiene por objeto la regulación del mercado de valores y los servicios y actividades de inversión en España, y se refiere, entre otras materias, a la emisión y oferta de instrumentos financieros, a los centros de negociación y sistemas de registro, compensación y liquidación de instrumentos financieros, al régimen de autorización, condiciones de funcionamiento y régimen prudencial de las empresas de servicios de inversión, a la prestación de servicios y actividades de inversión en España por parte de empresas de terceros países, a la autorización y funcionamiento de los proveedores de servicios de suministro de datos y al régimen de supervisión, inspección y sanción a cargo de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (en adelante, CNMV).

Artículo 2. Instrumentos financieros sujetos a esta ley.

1. Quedan comprendidos en el ámbito de esta ley los siguientes instrumentos financieros:

a) valores negociables; entendiendo como tales cualquier derecho de contenido patrimonial, cualquiera que sea su denominación, que, por su configuración jurídica propia y régimen de transmisión, sea susceptible de tráfico generalizado e impersonal en un mercado financiero, incluyendo las siguientes categorías de valores negociables con excepción de los instrumentos de pago:

1.º Acciones de sociedades y otros valores negociables equiparables a las acciones de sociedades, y recibos de depositario representativos de tales valores.

2.º Bonos y obligaciones u otras formas de deuda titulizada, incluidos los recibos de depositario representativos de tales valores.

3.º Los demás valores negociables que dan derecho a adquirir o a vender tales valores negociables o que dan lugar a una liquidación en efectivo, determinada por referencia a valores negociables, divisas, tipos de interés o rendimientos, materias primas u otros índices o medidas.

b) instrumentos del mercado monetario;

c) participaciones y acciones en instituciones de inversión colectiva, así como de las entidades de capital-riesgo y las entidades de inversión colectiva de tipo cerrado;

d) contratos de opciones, futuros, permutas (swaps), acuerdos de tipos de interés a plazo y otros contratos de derivados relacionados con instrumentos financieros, divisas, variables financieras, materias primas o derechos de emisión;

e) instrumentos derivados para la transferencia del riesgo de crédito;

f) contratos financieros por diferencias, y

g) derechos de emisión.

2. También se considerarán instrumentos financieros los comprendidos en el apartado 1 cuando los mismos sean emitidos, registrados, transferidos o almacenados utilizando tecnología de registros distribuidos u otras tecnologías similares como soporte de esas actuaciones.

3. Reglamentariamente se establecerán las características y las categorías concretas de instrumentos financieros relacionados en el apartado anterior, así como las particularidades del régimen jurídico aplicable a las operaciones realizadas con instrumentos financieros.

Igualmente, se determinarán reglamentariamente las particularidades para el cumplimiento de lo dispuesto en esta ley y en sus normas de desarrollo, que se tendrán en cuenta cuando se utilicen sistemas basados en tecnología de registros distribuidos.

4. A los instrumentos financieros distintos de los valores negociables les serán de aplicación, con las adaptaciones que, en su caso, sean precisas, las reglas previstas en esta ley para los valores negociables.

Artículo 3. Ámbito de aplicación.

1. Las disposiciones de esta ley serán de aplicación a todos los instrumentos financieros cuya emisión, registro, negociación, comercialización, compensación o liquidación tenga lugar en territorio nacional, a las empresas de servicios de inversión domiciliadas en España, a las empresas de asesoramiento financiero nacionales, a los organismos rectores de los mercados regulados, sistemas multilaterales de negociación (en adelante, SMN) o sistemas organizados de contratación (en adelante, SOC) domiciliados en España, a las entidades de contrapartida central domiciliadas en España, a los depositarios centrales de valores domiciliados en España o que presten servicios en España y a los proveedores de suministros de datos domiciliados en España.

2. Esta ley y sus disposiciones de desarrollo serán también aplicables a las empresas de terceros países que presten servicios y actividades de inversión o ejerzan actividades de inversión mediante el establecimiento de una sucursal o en régimen de prestación de servicios sin sucursal en España.

Artículo 4. Grupo de Sociedades.

A los efectos de esta ley, se estará a la definición de grupo de sociedades establecida en el artículo 42 del Código de Comercio.

CAPÍTULO II

De los valores negociables

Artículo 5. Ámbito de aplicación.

1. Las disposiciones de este Capítulo serán también de aplicación a aquellos valores negociables registrados o representados mediante sistemas basados en tecnología de registros distribuidos cuyos términos y condiciones de emisión, en lo que respecta al registro, transmisión y forma de representación de los valores, prevean la aplicación de esta ley, siempre que dicho acuerdo sea válido de conformidad con la ley aplicable al emisor y a la ley aplicable a los términos y condiciones de la emisión.

En ausencia de mención expresa en el documento de emisión, las disposiciones de este Capítulo también serán de aplicación, en lo que respecta al registro, transmisión y forma de representación de los valores, a aquellos valores registrados o representados mediante sistemas basados en tecnología de registros distribuidos cuando el emisor tenga su domicilio social en territorio español o, cuando el emisor designe una única entidad responsable de la administración de la inscripción y registro de los valores en el sistema, cuando dicha entidad tenga su domicilio social en territorio español.

2. A efectos de lo dispuesto en este Capítulo y en su normativa de desarrollo, los pagarés con vencimiento inferior a 365 días se considerarán valores negociables.

Artículo 6. Representación de los valores negociables.

1. Los valores negociables podrán representarse por medio de anotaciones en cuenta, títulos o sistemas basados en tecnología de registros distribuidos. La modalidad de representación elegida habrá de aplicarse a todos los valores negociables integrados en una misma emisión.

2. Los valores negociables admitidos a negociación en centros de negociación estarán necesariamente representados mediante anotaciones en cuenta o mediante sistemas basados en tecnología de registros distribuidos en el marco del Reglamento UE 2022/858 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 30 de mayo de 2022. Como excepción a lo previsto en el párrafo anterior, reglamentariamente se establecerán las especialidades necesarias para que los valores negociables extranjeros representados mediante títulos puedan ser negociados en centros de negociación y ser registrados en los depositarios centrales de valores establecidos en España.

3. La representación de valores negociables por cualquiera de las formas previstas en la presente ley podrá modificarse. El cambio de la representación por medio de anotaciones en cuenta a títulos exigirá la previa autorización de la CNMV, en los términos que se prevean reglamentariamente. El cambio de la representación mediante sistemas basados en tecnología de registros distribuidos a anotaciones en cuenta o a títulos, así como el cambio de representación mediante anotaciones en cuenta a sistemas basados en tecnología de registros distribuidos, se realizará en los términos que se prevean reglamentariamente. El cambio de la representación mediante títulos al sistema de anotaciones en cuenta o a cualquier sistema basado en tecnología de registros distribuidos podrá hacerse a medida que los titulares vayan prestando su consentimiento a la transformación.

4. Reglamentariamente se establecerán las condiciones para que los valores negociables representados mediante anotaciones en cuenta sean de carácter fungible a efectos de las operaciones de compensación y liquidación. Estas mismas condiciones serán de aplicación a los valores negociables representados mediante sistemas basados en tecnología de registros distribuidos.

5. En los casos en que la entidad emisora elija sistemas basados en tecnología de registros distribuidos como forma de representación de los valores negociables, estos sistemas deberán garantizar la integridad e inmutabilidad de las emisiones que en ellos se realicen, identificar de forma directa e indirecta a los titulares de los derechos sobre los valores negociables y determinar la naturaleza, características y número de los mismos. Los titulares de los derechos sobre los valores negociables representados mediante sistemas basados en tecnología de registros distribuidos tendrán acceso a la información correspondiente a los mismos, así como a las operaciones sobre los valores por estos realizados.

Artículo 7. Documento de la emisión.

1. La representación de valores negociables por medio de anotaciones en cuenta o mediante sistemas basados en tecnología de registros distribuidos requerirá la elaboración por la entidad emisora de un documento en el que constará la información necesaria para la identificación de la entidad encargada del registro contable o la responsable de la administración de la inscripción y registro, así como de los valores negociables integrados en la emisión.

Reglamentariamente se determinarán las particularidades del documento de la emisión en caso de valores negociables participativos y no participativos.

2. La entidad emisora deberá depositar una copia del documento de la emisión y sus modificaciones ante la entidad encargada del registro contable o ante la entidad responsable de la administración de la inscripción y registro de los valores negociables en los sistemas basados en tecnología de registros distribuidos. Cuando se trate de valores negociables admitidos a negociación en un centro de negociación, deberá depositarse también una copia ante su organismo rector.

3. La entidad emisora y la encargada del registro contable o la entidad o entidades responsables de la administración de la inscripción y registro de los valores negociables en los sistemas basados en tecnología de registros distribuidos habrán de tener en todo momento a disposición de los titulares y del público interesado en general una copia del referido documento.

4. El contenido de los valores negociables representados por medio de anotaciones en cuenta o por medio de sistemas basados en tecnología de registros distribuidos vendrá determinado por el documento de la emisión.

Asimismo, para los valores negociables representados por medio de sistemas basados en tecnología de registros distribuidos, el documento de emisión contendrá información suficiente sobre los sistemas en los que se registren los valores, incluyendo entre otros los aspectos principales sobre su funcionamiento y gobierno.

5. No será precisa la elaboración del documento de la emisión para los instrumentos financieros que se negocien en mercados regulados de futuros y opciones ni en los demás supuestos, a los que se aplicarán las condiciones que, en su caso, se determinen reglamentariamente.

Artículo 8. Entidades encargadas del registro contable y entidades responsables de administración de la inscripción y registro de los valores representados por medio de sistemas basados en tecnología de registros distribuidos.

1. La llevanza del registro contable de los valores negociables representados por medio de anotaciones en cuenta correspondientes a una emisión será atribuida a una única entidad que deberá velar por la integridad de la misma.

2. Cuando se trate de valores negociables representados por medio de anotaciones en cuenta no admitidos a negociación en centros de negociación, dicha entidad será libremente designada por la emisora entre las empresas de servicios de inversión y entidades de crédito autorizadas para realizar la actividad prevista en la letra a) del artículo 126 de esta ley. La designación deberá ser inscrita en el registro de la CNMV relativo a las entidades que tengan encomendada la llevanza del registro contable correspondiente a cada una de las emisiones de valores representados mediante anotaciones en cuenta no admitidos a negociación en centros de negociación, como requisito previo al comienzo de la llevanza del registro contable. Los depositarios centrales de valores también podrán asumir dicha función según los requisitos que, en su caso, se establezcan en la normativa aplicable y en sus reglamentos.

3. Cuando se trate de valores negociables admitidos a negociación en centros de negociación, la entidad encargada de la llevanza del registro contable de los valores negociables será el depositario central de valores designado que ejercerá tal función junto con sus entidades participantes.

4. La llevanza del registro de valores negociables representados mediante sistemas basados en tecnología de registros distribuidos se llevará a cabo en la forma prevista en el documento de la emisión al que se refiere el artículo 7. El emisor deberá designar a una o varias entidades que serán responsables de la administración de la inscripción y registro de los valores en el sistema, que podrán ser el propio emisor o una o varias entidades designadas por este. Entre otras funciones, estas entidades llevarán la gestión de la identificación de los titulares de los derechos derivados de los valores negociables, así como de los distintos eventos corporativos, inscripciones o gravámenes que afecten a la emisión.

La designación de las entidades responsables de la administración de la inscripción y registro de los valores negociables en el sistema prevista en el párrafo anterior deberá realizarse en el documento de la emisión, y podrá realizarse bien mediante la atribución de estas funciones a una entidad o entidades específicas, bien mediante la descripción de los requisitos que dichas entidades deban cumplir para poder tener tal consideración.

En todo caso, deberá ser una de las entidades autorizadas para realizar la actividad prevista en la letra a) del artículo 126 de esta ley.

Reglamentariamente se determinarán, en su caso, los requisitos adicionales que las entidades responsables de la administración de la inscripción y registro de los valores en los sistemas basados en tecnología de registros distribuidos deban cumplir.

5. En el caso de los valores negociables admitidos a negociación en centros de negociación representados mediante sistemas basados en tecnología de registros distribuidos, la responsabilidad del cumplimiento de los requisitos establecidos en el artículo 6.5 y en el apartado 4 anterior recaerá sobre las infraestructuras de mercado autorizadas por la CNMV de conformidad con la normativa europea que resulte de aplicación.

6. Las entidades a las que se refiere este artículo responderán frente a quienes resulten perjudicados por la falta de práctica de las correspondientes inscripciones, por las inexactitudes y retrasos en las mismas y, en general, por el incumplimiento intencionado o por negligencia de sus obligaciones legales. El resarcimiento de los daños causados, cuando sea posible, habrá de hacerse efectivo en especie.

Artículo 9. Sistema de registro y tenencia de valores negociables representados mediante anotaciones en cuenta.

1. Todo depositario central de valores que preste servicios en España adoptará un sistema de registro compuesto por un registro central y los registros de detalle a cargo de las entidades participantes en dicho sistema.

2. El registro central estará a cargo del depositario central de valores y reconocerá a cada entidad participante que lo solicite, en su caso, una o varias cuentas propias, una o varias cuentas generales de terceros y una o varias cuentas individuales. Reglamentariamente se determinarán las características de los distintos tipos de cuentas, así como las obligaciones relativas a la llevanza de un registro de detalle por parte de las entidades participantes con cuentas generales de terceros.

3. El Gobierno desarrollará, en relación con las distintas entidades a las que se encomienda la llevanza de los registros contables y los distintos tipos de valores negociables, admitidos o no a negociación en centros de negociación, las normas de organización y funcionamiento de los correspondientes registros, el régimen jurídico de las diferentes cuentas de valores negociables admisibles, las garantías y demás requisitos que les sean exigibles, los sistemas de identificación y control de los valores negociables representados mediante anotaciones en cuenta, así como las relaciones de aquellas entidades con los emisores y su intervención en la administración de valores negociables. Reglamentariamente se determinarán las condiciones y los supuestos en los que los depositarios centrales de valores podrán estar autorizados a realizar la llevanza directa de cuentas de valores negociables de su clientela en el registro central.

Artículo 10. Constitución de los valores negociables representados por medio de anotaciones en cuenta o mediante sistemas basados en tecnología de registros distribuidos.

1. Los valores negociables representados por medio de anotaciones en cuenta, o por medio de sistemas basados en tecnología de registros distribuidos, se constituirán como tales en virtud de su inscripción en el correspondiente registro de la entidad encargada del registro contable y desde entonces quedarán sometidos a las disposiciones de este Capítulo.

Los valores negociables representados por medio de sistemas basados en tecnología de registros distribuidos se constituirán como tales mediante su primer registro en dichos sistemas, en favor del emisor o de los suscriptores de los valores.

2. La puesta en circulación de los valores negociables se producirá en virtud de su registro en el correspondiente sistema a favor de los suscriptores de dichos valores.

3. Los suscriptores de valores negociables representados por medio de anotaciones en cuenta o mediante sistemas basados en tecnología de registros distribuidos tendrán derecho a que se practiquen a su favor, libres de gastos, las correspondientes inscripciones.

Artículo 11. Transmisión.

1. La transmisión de los valores negociables representados por medio de anotaciones en cuenta tendrá lugar por transferencia contable. La transmisión de los valores representados mediante sistemas basados en tecnología de registros distribuidos tendrá lugar mediante la transferencia registrada en el registro distribuido.

La inscripción o registro de la transmisión en el sistema de anotaciones en cuenta o en el sistema basado en tecnología de registros distribuidos, según corresponda, a favor del adquirente, producirá los mismos efectos que la entrega de los títulos.

2. La transmisión será oponible a terceros desde el momento en que se haya practicado la inscripción en el sistema de anotaciones en cuenta o en el sistema basado en tecnología de registros distribuidos, según el caso.

3. El tercero que adquiera a título oneroso valores negociables representados por medio de anotaciones en cuenta o por medio de sistemas basados en tecnología de registros distribuidos, de persona que, según los asientos del registro contable o el sistema basado en tecnología de registros distribuidos, aparezca legitimada para transmitirlos, no estará sujeto a reivindicación, a no ser que en el momento de la adquisición haya obrado de mala fe o con culpa grave.

4. La entidad emisora sólo podrá oponer, frente al adquirente de buena fe de valores negociables representados por medio de anotaciones en cuenta o por medio de sistemas basados en tecnología de registros distribuidos, las excepciones que se desprendan de la inscripción en relación con el documento de la emisión previsto en el artículo 7 y las que hubiese podido esgrimir en el caso de que los valores negociables hubiesen estado representados por medio de títulos.

5. La suscripción o transmisión de valores negociables sólo requerirá para su validez la intervención de notario cuando, no estando admitidos a negociación en un mercado regulado, estén representados mediante títulos al portador y dicha suscripción o transmisión no se efectúe con la participación o mediación de una sociedad o agencia de valores, o de una entidad de crédito.

Artículo 12. Constitución de derechos reales limitados y otros gravámenes.

1. La constitución de derechos reales limitados u otra clase de gravámenes sobre valores negociables representados por medio de anotaciones en cuenta o de sistemas basados en tecnología de registros distribuidos deberá inscribirse en la cuenta o registrarse en el registro correspondiente, según el caso. Los sistemas basados en tecnología de registros distribuidos que se utilicen, en su caso, para la representación de valores negociables deberán contar con los mecanismos necesarios para realizar la inscripción de cualesquiera actos y negocios jurídicos que deban inscribirse conforme a derecho, incluyendo, entre otros, embargos, ejecuciones judiciales, transmisiones mortis causa y la constitución de derechos reales limitados y otros gravámenes sobre ellos. Igualmente deberán contar con todas las funcionalidades necesarias propias de esta forma de representación de valores negociables. La inscripción de la prenda equivale al desplazamiento posesorio del título.

2. La constitución del gravamen será oponible a terceros desde el momento en que se haya practicado la correspondiente inscripción.

Artículo 13. Legitimación registral y tracto sucesivo.

1. La persona que aparezca legitimada en los asientos del registro contable o en el sistema basado en tecnología de registros distribuidos se presumirá titular legítimo y, en consecuencia, podrá exigir de la entidad emisora que realice en su favor las prestaciones a que dé derecho el valor negociable. Podrá aparecer como persona legitimada bien el beneficiario último, o bien una entidad que esté autorizada a prestar el servicio auxiliar previsto en la letra a) del artículo 126 de esta ley, siempre que quede constancia de que actúa por cuenta de su clientela.

2. La entidad emisora que realice de buena fe y sin culpa grave la prestación en favor del legitimado se liberará aunque este no sea el titular del valor negociable.

3. Para la transmisión y el ejercicio de los derechos que corresponden al titular será precisa la previa inscripción a su favor.

Artículo 14. Certificados de legitimación.

1. La legitimación para la transmisión y para el ejercicio de los derechos derivados de los valores negociables, representados tanto por medio de anotaciones en cuenta como por medio de sistemas basados en tecnología de registros distribuidos, podrá acreditarse mediante la exhibición de certificados, que serán oportunamente expedidos por las entidades encargadas de los registros contables de conformidad con sus propios asientos, o por las entidades responsables de la administración de la inscripción y registro de los valores cuando se utilicen sistemas basados en tecnología de registros distribuidos, quienes podrán expedir dichos certificados de conformidad con funcionalidades en dichos sistemas sobre la base de las cuales quede probada de forma indubitable la titularidad de los derechos de que se trate. Para estos valores, el documento de emisión detallará los mecanismos implementados por el sistema de representación basado en tecnología de registros distribuidos de que se trate a través de los cuales se pruebe la titularidad de los derechos sobre los valores negociables representados en dicho sistema.

2. Estos certificados no conferirán más derechos que los relativos a la legitimación. Serán nulos los actos de disposición que tengan por objeto los certificados.

3. No podrá expedirse, para los mismos valores negociables y para el ejercicio de los mismos derechos, más de un certificado.

4. Las entidades encargadas de los registros contables, las entidades responsables de la administración de la inscripción y registro de los valores y los miembros de los centros de negociación no podrán dar curso a transmisiones o gravámenes ni practicar las correspondientes inscripciones si el disponente no ha restituido previamente los certificados expedidos a su favor. La obligación de restitución decae cuando el certificado haya quedado privado de valor.

Artículo 15. Traslado de valores negociables y regla de la prorrata.

1. Declarado el concurso de una entidad encargada de la llevanza del registro de valores negociables representados mediante anotaciones en cuenta, o de una entidad participante en el sistema de registro, o de una entidad responsable de la administración de la inscripción y registro de los valores en los sistemas basados en tecnología de registros distribuidos, los titulares de valores negociables anotados o inscritos en dichos registros gozarán del derecho de separación respecto de los valores negociables inscritos a su favor y lo podrán ejercitar solicitando su traslado a otra entidad, todo ello sin perjuicio de lo dispuesto en los artículos 92 y 176.2.e) de esta ley.

2. A efectos de lo previsto en este artículo, el juez del concurso y los órganos de la administración concursal velarán por los derechos que deriven de operaciones en curso de liquidación en el momento en que se declare el concurso de alguna de las entidades a las que se refiere el apartado anterior, atendiendo para ello a las reglas del correspondiente sistema de compensación, liquidación y registro.

3. Los depositarios centrales de valores y demás entidades encargadas de la llevanza del registro de valores negociables representados mediante anotaciones en cuenta garantizarán la integridad de las emisiones de valores. De conformidad con lo dispuesto en la normativa europea de desarrollo del Reglamento (UE) 909/2014, del Parlamento Europeo y del Consejo, el depositario central de valores exigirá a sus participantes que concilien cada día sus registros con la información recibida de él. Para ello, el depositario central de valores proporcionará diariamente a los participantes la siguiente información, especificada para cada cuenta de valores y cada emisión de valores:

a) el saldo agregado de la cuenta de valores al inicio del día hábil correspondiente;

b) cada una de las transferencias de valores hacia o desde una cuenta de valores durante el día hábil correspondiente;

c) el saldo agregado de la cuenta de valores al final del día hábil correspondiente.

Asimismo, el depositario central de valores deberá facilitar la información anterior a petición de otros titulares de cuentas de valores mantenidas por él, de forma centralizada o no centralizada, cuando dicha información sea necesaria para la conciliación de los registros de esos titulares con los registros del depositario central de valores.

4. En todo caso, y sin perjuicio de lo previsto en el apartado anterior, cuando los saldos de valores negociables con un mismo código de identificación ISIN (International Securities Identification Number) anotados en el conjunto de cuentas generales de terceros de una entidad participante en el registro central, no resulten suficientes para satisfacer completamente los derechos de los titulares de los valores negociables con el mismo código de identificación ISIN inscritos en el registro de detalle mantenido por dicha entidad participante, se distribuirá el saldo anotado en dicho conjunto de cuentas generales de terceros a prorrata según los derechos de los titulares inscritos en el registro de detalle. Los titulares perjudicados ostentarán un derecho de crédito frente a la entidad participante por los valores negociables no entregados.

5. Cuando existan derechos reales limitados u otra clase de gravámenes sobre los valores negociables, y sin perjuicio de los pactos entre el garante y el beneficiario de la garantía, una vez aplicada la regla de la prorrata, dichos gravámenes se entenderán constituidos sobre el resultado de la prorrata y de los créditos frente a la entidad participante que, en su caso, existan por la parte no satisfecha en valores negociables.

6. Las competencias contempladas en este artículo corresponderán a las Comunidades Autónomas con competencias en la materia, respecto a los instrumentos financieros negociados exclusivamente en mercados de ámbito autonómico y previo cumplimiento de requisitos específicos exigidos en dichos mercados.

TÍTULO II

Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV)

CAPÍTULO I

Disposiciones Generales

Artículo 16. Naturaleza y régimen jurídico.

1. La CNMV es un ente de derecho público, con personalidad jurídica propia y plena capacidad pública y privada, que se regirá por lo establecido en esta ley y en las disposiciones que la completen o desarrollen.

2. En el ejercicio de sus funciones públicas, y en defecto de lo dispuesto en esta ley y en las normas que la completen o desarrollen, la CNMV actuará con arreglo a lo establecido en la Ley 39/2015, de 1 de octubre, del Procedimiento Administrativo Común de las Administraciones Públicas, y en la Ley 40/2015, de 1 de octubre, de Régimen Jurídico del Sector Público.

3. Los contratos que celebre la CNMV se ajustarán a lo dispuesto en la Ley 9/2017, de 8 de noviembre, de Contratos del Sector Público, por la que se transponen al ordenamiento jurídico español las Directivas del Parlamento Europeo y del Consejo 2014/23/UE y 2014/24/UE, de 26 de febrero de 2014.

4. La CNMV se regirá asimismo por aquellas disposiciones que le sean de aplicación de la Ley 47/2003, de 26 de noviembre, General Presupuestaria.

5. Las adquisiciones patrimoniales de la CNMV estarán sujetas, sin excepción alguna, al derecho privado.

6. El Gobierno y el Ministerio de Asuntos Económicos y Transformación Digital ejercerán respecto de la CNMV las facultades que les atribuye esta ley, con estricto respeto a su ámbito de autonomía.

Artículo 17. Autonomía orgánica y funcional, e independencia en el ejercicio de sus funciones.

En el ejercicio de sus funciones y para el cumplimiento de los fines que le han sido asignados, la CNMV cuenta con autonomía orgánica y funcional debiendo actuar en todo caso con plena independencia de las instituciones del Estado y de cualquier otra persona o entidad pública o privada.

Ninguna institución del Estado ni ninguna otra entidad pública o privada tratarán de dar instrucciones o ejercer presión sobre los miembros del Consejo ni el personal de la CNMV en el ejercicio de sus funciones.

Ni el Consejo ni el personal de la CNMV podrán solicitar ni aceptar instrucciones de las instituciones del Estado ni de ninguna entidad pública o privada.

Artículo 18. Funciones de la CNMV.

1. La CNMV es el organismo competente en materia de supervisión e inspección de los mercados de valores y de la actividad de cuantas personas físicas y jurídicas se relacionan en el tráfico de los mismos, del ejercicio sobre ellas de la potestad sancionadora y de las demás funciones que se le atribuyen en esta ley.

2. La CNMV velará por la transparencia de los mercados de valores, la correcta formación de los precios en los mismos y la protección de los inversores, promoviendo la difusión de cuanta información sea necesaria para asegurar la consecución de esos fines.

3. La CNMV asesorará al Gobierno y al Ministerio de Asuntos Económicos y Transformación Digital y, en su caso, a los órganos equivalentes de las Comunidades Autónomas, en las materias relacionadas con los mercados de valores, a petición de los mismos o por iniciativa propia. Podrá también elevar a aquéllos propuestas sobre las medidas o disposiciones relacionadas con los mercados de valores que estime necesarias. Elaborará y dará publicidad a un informe anual en el que se refleje su actuación y la situación general de los mercados de valores.

4. La CNMV elevará anualmente a las Cortes Generales un informe sobre el desarrollo de sus actividades y sobre la situación de los mercados financieros organizados. La persona titular de la presidencia de la CNMV comparecerá ante la Comisión de Asuntos Económicos y Transformación Digital del Congreso de los Diputados para dar cuenta de tal informe, así como cuantas veces sea requerida para ello.

El informe señalado en el párrafo anterior incluirá una memoria sobre la función supervisora realizada por la CNMV en relación con sus actuaciones y procedimientos llevados a cabo en el ámbito de sus competencias y de la que pueda deducirse información sobre la eficacia y eficiencia de tales procedimientos y actuaciones. En esta memoria se incluirá un informe del órgano de control interno sobre la adecuación de las decisiones adoptadas por los órganos de gobierno de la CNMV a la normativa procedimental aplicable en cada caso. Esta memoria deberá ser aprobada por el Consejo de la CNMV y se remitirá, además de a las Cortes Generales, al Gobierno de la Nación.

Artículo 19. Personal al servicio de la CNMV.

1. El personal que preste servicio en la Comisión Nacional del Mercado de Valores estará vinculado a la misma por una relación sujeta a las normas del derecho laboral. La selección de este personal, con excepción de aquel que tenga carácter directivo, se realizará mediante convocatoria pública y de acuerdo con sistemas basados en los principios de igualdad, mérito y capacidad.

2. La Comisión Nacional del Mercado de Valores decidirá acerca de la oportunidad de la convocatoria de procesos de selección de personal destinados a cubrir las vacantes de la plantilla aprobada en el presupuesto de explotación y capital de la entidad, quedando dichos procesos exceptuados de la Oferta de Empleo Público.

3. El personal de la Comisión Nacional del Mercado de Valores estará sujeto a la Ley 53/1984, de 26 de diciembre, de Incompatibilidades del personal al servicio de las Administraciones Públicas.

4. El personal de la Comisión Nacional del Mercado de Valores estará obligado a notificar, conforme a lo que se establezca en el Reglamento de régimen interior de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, las operaciones que realice en los mercados de valores, bien fuera directamente o mediante persona interpuesta. Esta misma disposición determinará las limitaciones a las que quedará sujeto este personal respecto a la adquisición, venta o disponibilidad de tales valores.

Artículo 20. Presupuesto y control económico y financiero.

1. La CNMV elaborará anualmente un anteproyecto de presupuesto, con la estructura que señale el Ministerio de Hacienda y Función Pública, y lo remitirá a este para su elevación al Acuerdo del Gobierno y posterior remisión a las Cortes Generales, integrado en los Presupuestos Generales del Estado. Las variaciones en el presupuesto de la CNMV serán autorizadas por la persona titular del Ministerio de Hacienda y Función Pública, cuando su importe no exceda de un 5 por ciento del mismo, y por el Gobierno, en los demás casos.

2. El control económico y financiero de la Comisión Nacional del Mercado de Valores se llevará a cabo exclusivamente mediante procedimientos de auditoría, a cargo de la Intervención General de la Administración del Estado, sin perjuicio de las funciones que correspondan al Tribunal de Cuentas.

Artículo 21. Régimen interior de la CNMV y control interno.

1. El Consejo de la CNMV aprobará el Reglamento de régimen interior en el que se establecerá:

a) La estructura orgánica de la CNMV.

b) La distribución de competencias entre sus distintos órganos.

c) Los procedimientos internos de funcionamiento.

d) El régimen específico aplicable al personal que deja de prestar servicios en ella, sin perjuicio, en este caso, de lo dispuesto en el artículo 19.4 y en el artículo 30 en cuanto a los regímenes de incompatibilidades.

e) Los procedimientos de ingreso del personal, con arreglo a los principios señalados en el artículo 19 de esta ley.

f) Cuantas cuestiones relativas al funcionamiento y régimen de actuación de la CNMV resulten necesarias conforme a las previsiones de esta ley.

2. La CNMV dispondrá de un órgano de control interno cuya dependencia funcional y capacidad de informe se regirá por los principios de imparcialidad, objetividad y prevención de los conflictos de intereses.

Artículo 22. Competencia normativa de la CNMV.

1. Para el adecuado ejercicio de sus competencias, la CNMV podrá dictar cuantas disposiciones exija el desarrollo y ejecución de los preceptos contenidos en la presente ley, los reales decretos aprobados por el Gobierno o en las órdenes de la persona titular del Ministerio de Asuntos Económicos y Transformación Digital, siempre que le habiliten de modo expreso para ello.

2. Las disposiciones dictadas por la CNMV a que se refiere el apartado anterior se elaborarán por esta, previos los informes técnicos y jurídicos oportunos de los servicios competentes de la misma. Tales disposiciones recibirán la denominación de circulares, serán aprobadas por el Consejo de la CNMV, no surtirán efectos hasta tanto sean publicadas en el «Boletín Oficial del Estado» y entrarán en vigor conforme a lo dispuesto en el artículo 2.1 del Código Civil.

En la elaboración de dichas circulares se darán, en todo caso, trámite de consulta pública, de acuerdo con lo previsto en el artículo 133 de la Ley 39/2015, de 1 de octubre, del Procedimiento Administrativo Común de las Administraciones Públicas, y trámite de audiencia a los sectores interesados en las mismas.

Del mismo modo, se recabará informe preceptivo del Consejo de Estado, de acuerdo con la Ley Orgánica 3/1980, de 22 de abril, del Consejo de Estado.

3. La CNMV podrá elaborar guías técnicas, dirigidas a las entidades y grupos supervisados, indicando los criterios, prácticas, metodologías o procedimientos que considera adecuados para el cumplimiento de la normativa que les resulte de aplicación. Dichas guías, que deberán hacerse públicas, podrán incluir los criterios que la CNMV seguirá en el ejercicio de sus actividades de supervisión. La CNMV podrá requerir una explicación a aquellas entidades y grupos supervisados que, en su caso, se hubieran separado de dichos criterios, prácticas, metodologías o procedimientos.

4. La CNMV podrá hacer suyas, y transmitir como tales a las entidades y grupos supervisados, las guías que sobre dichas cuestiones aprueben los organismos o comités internacionales activos en la regulación y supervisión del mercado de valores, así como desarrollar, complementar o adaptar las guías.

Artículo 23. Recursos contra disposiciones y resoluciones de la CNMV.

Las disposiciones y resoluciones que dicte la CNMV en el ejercicio de las potestades administrativas que se le confieren en esta ley pondrán fin a la vía administrativa y serán recurribles en vía contencioso-administrativa.

CAPÍTULO II

Organización

Artículo 24. El Consejo de la CNMV.

1. La CNMV estará regida por un Consejo, al que corresponderá el ejercicio de todas las competencias que a la misma le asigna esta ley y el resto del ordenamiento jurídico.

2. El Consejo de la CNMV estará compuesto por:

a) Las personas titulares de la presidencia y de la vicepresidencia de la CNMV, que serán nombradas por el Gobierno, a propuesta de la persona titular del Ministerio de Asuntos Económicos y Transformación Digital, entre personas de reconocida competencia en materias relacionadas con el mercado de valores.

b) La persona titular de la Secretaría General del Tesoro y Financiación Internacional y el Subgobernador o Subgobernadora del Banco de España, que tendrán el carácter de consejeros natos.

c) Tres consejeros o consejeras, nombrados por la persona titular del Ministerio de Asuntos Económicos y Transformación Digital entre personas de reconocida competencia en materias relacionadas con el mercado de valores.

3. Actuará como secretario o secretaria, con voz pero sin voto, la persona que el Consejo designe entre las que presten sus servicios en la CNMV.

4. La composición del Consejo de la CNMV atenderá al principio de presencia equilibrada de mujeres y hombres, salvo por razones fundadas y objetivas, debidamente motivadas.

Artículo 25. Facultades del Consejo de la CNMV.

1. En el marco de las funciones atribuidas a la CNMV por el artículo 18 y para el ejercicio de las competencias conferidas al Consejo por el artículo 24, el Consejo de la CNMV tendrá las siguientes facultades:

a) Aprobar las Circulares a que se refiere el artículo 22.

b) Aprobar el Reglamento de Régimen Interior de la CNMV a que se refiere el artículo 21.

c) Aprobar el anteproyecto de presupuesto de la CNMV.

d) Constituir el Comité Ejecutivo, regulado en el artículo 27.

e) Nombrar al personal de alta dirección de la CNMV, a propuesta de la persona titular de la presidencia de la CNMV.

f) Aprobar los informes anuales a que se refiere el artículo 18.

g) Aprobar o proponer todos aquellos asuntos que legalmente le correspondan.

2. En el plazo de tres meses a partir de la toma de posesión de cualquier miembro del Consejo, este deberá proceder, en sesión extraordinaria, a confirmar, modificar o revocar, de forma expresa, todas y cada una de sus delegaciones de facultades en la persona titular de la presidencia de la CNMV y en la persona titular de la vicepresidencia de la CNMV o en el Comité Ejecutivo.

Artículo 26. Funciones de las personas titulares de la presidencia y de la vicepresidencia de la CNMV.

1. La persona titular de la presidencia de la CNMV ejercerá las siguientes funciones:

a) Ostentar la representación legal de la CNMV.

b) Acordar la convocatoria de las sesiones ordinarias y extraordinarias del Consejo y del Comité Ejecutivo de la CNMV.

c) Dirigir y coordinar las actividades de todos los órganos directivos de la CNMV.

d) Disponer los gastos y ordenar los pagos de la CNMV.

e) Celebrar los contratos y convenios de la CNMV.

f) Desempeñar la jefatura superior de todo el personal de la CNMV.

g) Ejercer las facultades que el Consejo le delegue de forma expresa.

h) Ejercer las demás funciones que le atribuye el ordenamiento jurídico vigente.

2. La persona titular de vicepresidencia de la CNMV tendrá las siguientes atribuciones:

a) Sustituir a la persona titular de la presidencia de la CNMV en los casos de vacante, ausencia o enfermedad.

b) Presidir el Comité Consultivo de la CNMV a que se refiere el artículo 31.

c) Formar parte, como titular de la vicepresidencia, del Comité Ejecutivo de la CNMV.

d) Ejercer las funciones que la persona titular de la presidencia o el Consejo le deleguen.

3. En los casos de vacante, ausencia o enfermedad, la persona titular de la vicepresidencia será sustituida por aquel consejero o consejera de los previstos en el artículo 24.2.c) de esta ley, con mayor antigüedad en el cargo y, a igualdad de antigüedad, por el de mayor edad.

Artículo 27. El Comité Ejecutivo de la CNMV.

1. El Comité Ejecutivo estará integrado por la persona titular de la presidencia, la persona titular de la vicepresidencia y los consejeros y consejeras previstos en el artículo 24.2 c). Será secretario o secretaria del Comité Ejecutivo, con voz y sin voto, el secretario o secretaria del Consejo de la CNMV.

2. Serán atribuciones del Comité Ejecutivo:

a) Preparar y estudiar los asuntos que vayan a ser sometidos al Consejo de la CNMV.

b) Estudiar, informar y deliberar sobre los asuntos que someta a su consideración la persona titular de la presidencia.

c) Coordinar las actuaciones de los diferentes órganos directivos de la CNMV, sin perjuicio de las atribuciones que correspondan a la persona titular de la presidencia.

d) Aprobar, en la esfera del derecho privado, las adquisiciones patrimoniales de la CNMV y disponer de sus bienes.

e) Resolver las autorizaciones administrativas que le hayan sido atribuidas por delegación del Consejo, así como ejercer aquellas facultades que el Consejo le delegue expresamente.

Artículo 28. Mandato de la persona titular de la presidencia, de la persona titular de la vicepresidencia y de los consejeros y consejeras de la CNMV.

El mandato de la persona titular de la presidencia, de la persona titular de la vicepresidencia y de los consejeros y consejeras a los que se refiere el artículo 24.2.c) será de seis años sin posibilidad de reelección.

La renovación de los miembros del Consejo se hará parcialmente cada dos años, de modo que ningún miembro del Consejo permanezca en su cargo por tiempo superior a seis años.

Artículo 29. Cese de la persona titular de la presidencia, de la persona titular de la vicepresidencia y de los consejeros y consejeras de la CNMV.

1. Las personas titulares de la presidencia y la vicepresidencia cesarán en su cargo por las causas siguientes:

a) Por finalizar el período para el que fueron nombradas, en cuyo caso continuarán en el ejercicio de sus funciones hasta el nombramiento de quien hubiera de sucederles.

b) Por renuncia aceptada por el Gobierno.

c) Por separación acordada por el Gobierno por incumplimiento grave de sus obligaciones, incapacidad permanente para el ejercicio de su función, incompatibilidad sobrevenida o condena por delito doloso, previa instrucción de expediente por el Ministerio de Asuntos Económicos y Transformación Digital.

2. Las mismas causas de cese serán aplicables a los consejeros y consejeras a los que se refiere el artículo 24.2.c), correspondiendo aceptar la renuncia o acordar la separación a la persona titular del Ministerio de Asuntos Económicos y Transformación Digital.

Artículo 30. Régimen de incompatibilidades.

1. Las personas titulares de la presidencia y la vicepresidencia, y los consejeros y consejeras de la CNMV estarán sujetos al régimen de incompatibilidades de los altos cargos de la Administración.

2. Al cesar en el cargo y durante los dos años posteriores, no podrán ejercer actividad profesional alguna relacionada con el mercado de valores. Reglamentariamente se determinará la compensación económica que recibirán en virtud de esa limitación.

Artículo 31. El Comité Consultivo de la CNMV.

1. El Comité Consultivo de la CNMV es el órgano de asesoramiento de su Consejo.

2. El Comité Consultivo será presidido por la persona titular de la vicepresidencia de la CNMV, que no dispondrá de voto en relación con sus informes, siendo el número de sus consejeros y consejeras y la forma de su designación los que reglamentariamente se determinen.

3. Los consejeros y consejeras serán designados en representación de las infraestructuras de mercado, de los emisores, de los inversores, de las entidades de crédito, de las entidades aseguradoras y reaseguradoras, de los colectivos profesionales designados por la CNMV y del fondo de garantía de inversiones, más otro representante designado por cada una de las Comunidades Autónomas con competencias en materia de mercados de valores en cuyo territorio exista un mercado regulado.

4. La composición del Comité Consultivo de la CNMV atenderá al principio de presencia equilibrada de mujeres y hombres, salvo por razones fundadas y objetivas, debidamente motivadas.

Artículo 32. Informe del Comité Consultivo.

1. El Comité Consultivo de la CNMV informará sobre cuantas cuestiones le sean planteadas por el Consejo.

2. El informe del Comité Consultivo será preceptivo en relación con:

a) Las disposiciones de la CNMV a que hace referencia el artículo 22.

b) La autorización, la revocación y las operaciones societarias de las empresas de servicios de inversión y de las restantes personas o entidades que actúen al amparo del artículo 128, cuando así se establezca reglamentariamente, atendiendo a su trascendencia económica y jurídica.

c) La autorización y revocación de las sucursales de empresas de servicios de inversión de países no miembros de la Unión Europea, y los restantes sujetos del mercado de valores, cuando así se establezca reglamentariamente, teniendo en cuenta la relevancia económica y jurídica de tales sujetos.

3. Sin perjuicio de su carácter de órgano consultivo del Consejo de la CNMV, el Comité Consultivo informará los proyectos de disposiciones de carácter general sobre materias directamente relacionadas con el mercado de valores que le sean remitidos por el Gobierno o por el Ministerio de Asuntos Económicos y Transformación Digital con el objeto de hacer efectivo el principio de audiencia de los sectores afectados en el procedimiento de elaboración de disposiciones administrativas.

Artículo 33. Recursos económicos de la CNMV.

1. El patrimonio de la CNMV estará formado por su dotación inicial de 3.005.060,52 euros y sus recursos económicos.

2. Los recursos de la CNMV estarán integrados por:

a) Los bienes y valores que constituyen el patrimonio y los productos y rentas del mismo.

b) Las tasas que perciba por la realización de sus actividades o la prestación de sus servicios.

c) Las transferencias que, con cargo al Presupuesto del Estado, efectúe el Ministerio de Asuntos Económicos y Transformación Digital.

3. Los beneficios de cada ejercicio podrán destinarse a:

a) Cubrir pérdidas de ejercicios anteriores.

b) Crear reservas necesarias para la financiación de las inversiones que la CNMV deba llevar a cabo para el cumplimiento adecuado de los objetivos establecidos en el artículo 18.

c) Crear las reservas que aseguren la disponibilidad de un fondo de maniobra adecuado a sus necesidades operativas.

d) Su incorporación como ingreso del Estado del ejercicio en el que se aprueben las cuentas anuales del ejercicio que haya registrado el citado beneficio.

4. Junto con las cuentas anuales del ejercicio, el Consejo de la CNMV elevará para la aprobación del Gobierno la propuesta de distribución del resultado, junto con un informe justificativo de que con dicha propuesta quedan debidamente cubiertas las necesidades contempladas en las letras a), b) y c) del apartado anterior.

TÍTULO III

Mercado primario de valores negociables

CAPÍTULO I

Disposiciones generales

Artículo 34. Libertad de emisión.

1. Las emisiones de valores negociables no requerirán autorización administrativa previa y para su colocación podrá recurrirse a cualquier técnica adecuada a elección del emisor. A los efectos de lo previsto en este Capítulo, se asimilarán a los valores negociables las participaciones y acciones emitidas por entidades de capital riesgo y otras entidades de inversión colectiva de tipo cerrado.

2. El emisor deberá estar válidamente constituido de acuerdo con la legislación del país en el que esté domiciliado y deberá estar operando de conformidad con su escritura de constitución y estatutos o documentos equivalentes.

Adicionalmente, los valores negociables deberán respetar el régimen jurídico al que estén sometidos y, en los casos en los que el emisor esté obligado a elaborar un folleto conforme a lo dispuesto en el Reglamento (UE) n.º 2017/1129 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 14 de junio de 2017, sobre el folleto que debe publicarse en caso de oferta pública o admisión a cotización de valores en un mercado regulado y por el que se deroga la Directiva 2003/71/CE, la colocación deberá ajustarse a las condiciones recogidas en él.

Artículo 35. Obligación de publicar folleto informativo.

1. Los valores negociables únicamente podrán ofertarse al público o admitirse a cotización en un mercado regulado tras la previa publicación de un folleto de conformidad con el Reglamento (UE) n.º 2017/1129 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 14 de junio de 2017, sin perjuicio de lo dispuesto en los apartados 4 y 5 del artículo 1 del mismo.

2. No será exigible el folleto al que se refiere el apartado anterior en los siguientes casos:

a) En el caso de ofertas al público o admisiones a negociación en mercados regulados de pagarés con plazo de vencimiento inferior a 365 días.

b) Conforme a lo dispuesto en el artículo 3.2 del Reglamento (UE) n.º 2017/1129 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 14 de junio de 2017, cuando las ofertas de valores negociables no estén sujetas a notificación de conformidad con el artículo 25 de dicho Reglamento, y el importe total de cada una de esas ofertas en la Unión sea inferior a ocho millones de euros, límite que se calculará sobre un período de doce meses.

c) En el caso de las entidades de crédito, no existirá obligación de publicar un folleto cuando las ofertas de valores negociables no estén sujetas a notificación de conformidad con el artículo 25 de dicho Reglamento, y el importe total de cada una de esas ofertas en la Unión sea inferior a cinco millones de euros, límite que se calculará sobre un período de doce meses.

Artículo 36. Obligaciones relativas a la colocación de determinadas emisiones.

1. Cuando se trate de colocación de emisiones no sujetas a la obligación de publicar folleto por tratarse de pagarés con plazo de vencimiento inferior a 365 días, por ir dirigidas a menos de ciento cincuenta inversores por Estado miembro excluyendo a los inversores cualificados, por requerirse una inversión mínima igual o superior a cien mil euros o por ser su importe total en la Unión Europea inferior a ocho millones de euros, calculado en un periodo de doce meses, que se dirijan al público en general empleando cualquier forma de comunicación publicitaria, deberá intervenir una entidad autorizada para prestar servicios de inversión. La actuación de esta entidad deberá incluir, al menos, la validación de la información a entregar a los inversores y la supervisión de modo general del proceso de comercialización.

2. La intervención obligatoria de una entidad autorizada para prestar servicios de inversión prevista en el apartado anterior no será de aplicación cuando el emisor realice la actividad propia de las plataformas de financiación participativa, así como de los proveedores de servicios de financiación participativa autorizados conforme al Reglamento (UE) n.º 2020/1503 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 7 de octubre de 2020.

3. Adicionalmente, la CNMV podrá exigir que estas colocaciones, atendiendo a la complejidad del emisor o del instrumento financiero en cuestión, cumplan con la obligación de publicar folleto.

Artículo 37. Requisitos de información para la admisión a negociación en un mercado regulado.

1. La admisión a negociación de valores negociables en un mercado regulado no requerirá autorización administrativa previa. No obstante, estará sujeta al cumplimiento previo de los requisitos siguientes:

a) La aportación y registro en la CNMV o en el organismo rector del mercado regulado, según corresponda conforme a lo indicado en el artículo 63, de los documentos que acrediten la sujeción del emisor y de los valores negociables al régimen jurídico que les sea aplicable.

b) La aportación y registro en la CNMV o en el organismo rector del mercado regulado, según corresponda conforme a lo indicado en el artículo 63, de los estados financieros del emisor preparados y auditados de acuerdo con la legislación aplicable a dicho emisor cuando no resulte exigible la aprobación de un folleto por la CNMV. Reglamentariamente se determinará el número de ejercicios que deben comprender los estados financieros.

c) En caso de resultar exigible, la aportación, aprobación y registro en la CNMV de un folleto, así como su publicación.

2. El procedimiento para la admisión de valores negociables a negociación en los mercados regulados deberá facilitar que los valores negociables se negocien de un modo equitativo, ordenado y eficiente. Reglamentariamente se regulará dicho procedimiento.

3. La publicidad relativa a la admisión a negociación en un mercado regulado y a las ofertas públicas de valores negociables se ajustará a lo dispuesto en el artículo 22 del Reglamento (UE) n.º 2017/1129 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 14 de junio de 2017, y el artículo 246 de esta ley.

4. A las ofertas públicas de venta o suscripción de valores negociables no exceptuadas de la obligación de publicar un folleto se les aplicará lo previsto en el apartado 1.a) de este artículo con las adaptaciones y excepciones que reglamentariamente se determinen.

Artículo 38. Responsabilidad del folleto.

1. La responsabilidad de la información que figura en el folleto deberá recaer, al menos, sobre el emisor, el oferente o la persona que solicita la admisión a negociación en un mercado regulado y los administradores y administradoras de los anteriores.

Asimismo, serán responsables los siguientes sujetos:

a) El garante de los valores negociables en relación con la información que ha de elaborar.

b) La entidad directora respecto de las labores de comprobación que realice.

c) Aquellas otras personas que acepten asumir responsabilidad por el folleto, siempre que así conste en dicho documento y aquellas otras no incluidas entre las anteriores que hayan autorizado el contenido del folleto.

Reglamentariamente se establecerán las condiciones que rigen la responsabilidad de las personas mencionadas en este apartado.

2. De acuerdo con las condiciones que se determinen reglamentariamente, todas las personas indicadas en los apartados anteriores, según el caso, serán responsables de todos los daños y perjuicios que hubiesen ocasionado a los titulares de los valores negociables adquiridos como consecuencia de las informaciones falsas o las omisiones de datos relevantes del folleto o del documento que en su caso deba elaborar el garante.

La acción para exigir la responsabilidad prescribirá a los tres años desde que el reclamante hubiera podido tener conocimiento de la falsedad o de las omisiones en relación al contenido del folleto.

3. No se podrá exigir ninguna responsabilidad por causas relacionadas exclusivamente con la nota de síntesis a que se refiere el artículo 7 del Reglamento (UE) n.º 2017/1129 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 14 de junio de 2017, o con la nota de síntesis específica del folleto de la Unión de crecimiento contemplada en el artículo 15.1 de dicho Reglamento, incluida su traducción, salvo que:

a) sea engañosa, inexacta o incoherente con las demás partes del folleto, o

b) no contenga, leída conjuntamente con el resto del folleto, la información fundamental destinada a ayudar a los inversores a decidir si deben invertir o no en los valores.

Artículo 39. Responsabilidad en la aprobación del folleto.

La CNMV será responsable de la aprobación del folleto, en los términos y con el alcance previsto en el artículo 20.9 del Reglamento (UE) n.º 2017/1129 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 14 de junio de 2017.

CAPÍTULO II

Emisiones de obligaciones u otros valores negociables que reconozcan o creen deuda

Artículo 40. Exención de requisitos.

1. Lo dispuesto en este artículo será de aplicación a todas las emisiones de obligaciones o de otros valores negociables que reconozcan o creen deuda emitidos por sociedades españolas siempre que:

a) vayan a ser objeto de admisión a negociación en un mercado regulado u objeto de una oferta pública de venta respecto de la cual se exija la elaboración de un folleto sujeto a aprobación y registro por la CNMV en los términos dispuestos en el Capítulo anterior, o

b) vayan a ser objeto de admisión a negociación en un sistema multilateral de negociación establecido en España, o

c) vayan a ser objeto de admisión a negociación en un sistema organizado de contratación establecido en España.

Se entenderán incluidas en el párrafo anterior, siempre que cumplan lo dispuesto en el mismo, las emisiones de obligaciones o de otros valores negociables que reconozcan o creen deuda previstas en el Título XI del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio.

No tendrán la consideración de obligaciones o de otros valores negociables que reconocen o crean deuda los valores participativos tales como las obligaciones convertibles en acciones, a condición de que sean emitidas por el emisor de las acciones subyacentes o por una entidad que pertenezca al grupo del emisor.

2. No será necesario otorgar escritura pública para la emisión de los valores a los que se refiere este artículo.

La publicidad de todos los actos relativos a las emisiones de valores negociables a que se refiere el apartado 1.a) se regirá por lo dispuesto en esta ley y sus disposiciones de desarrollo.

La publicidad de todos los actos relativos a las emisiones de valores negociables a que se refiere el apartado 1.b) se efectuará a través de los sistemas establecidos a tal fin por los sistemas multilaterales de negociación.

La publicidad de todos los actos relativos a las emisiones de valores negociables a que se refiere el apartado 1.c) se efectuará a través de los sistemas establecidos a tal fin por los sistemas organizados de contratación.

3. Para las emisiones a las que se refiere el apartado 1.a), las condiciones de cada emisión, así como la capacidad del emisor para formalizarlas, cuando no hayan sido reguladas por la ley, se someterán a las cláusulas contenidas en los estatutos sociales del emisor y se regirán por lo previsto en el acuerdo de emisión y, en su caso, el folleto. En el caso de pagarés con plazo de vencimiento inferior a 365 días, las condiciones exigidas legalmente para la emisión y las características de los valores se harán constar en certificación de los acuerdos expedida por las personas facultadas conforme a la normativa vigente. Esta certificación se considerará apta para dar de alta los valores en anotaciones en cuenta y en los registros de los sistemas basados en tecnología de registros distribuidos, conforme a lo dispuesto en el artículo 7.

4. Para las emisiones a las que se refiere el apartado 1.b), las condiciones exigidas legalmente para la emisión y las características de los valores negociables se harán constar en certificación expedida por las personas facultadas conforme a la normativa vigente. Esta certificación se considerará apta para dar de alta los valores negociables en anotaciones en cuenta y en los registros de los sistemas basados en tecnología de registros distribuidos, conforme a lo dispuesto en el artículo 7.

5. Para las emisiones a las que se refiere el apartado 1.c), las condiciones exigidas legalmente para la emisión y las características de los valores negociables se harán constar en certificación expedida por las personas facultadas conforme a la normativa vigente. Esta certificación se considerará apta para dar de alta los valores negociables en anotaciones en cuenta conforme a lo dispuesto en el artículo 7.

Artículo 41. Ámbito de aplicación del sindicato de obligacionistas.

El Título XI, Capítulo IV, del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, será de aplicación a las emisiones de obligaciones u otros valores negociables que reconozcan o creen deuda y que tengan la condición de oferta pública de suscripción sujetas a la obligación de elaborar un folleto conforme a lo dispuesto en el Reglamento (UE) n.º 2017/1129 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 14 de junio de 2017, cuando:

a) sus términos y condiciones estén regidos por el ordenamiento jurídico español o por el ordenamiento jurídico de un Estado que no sea miembro de la Unión Europea ni perteneciente a la Organización para la Cooperación y Desarrollo Económicos, y

b) tengan lugar en territorio español o su admisión a negociación se produzca en un mercado regulado español o en un sistema multilateral de negociación establecido en España.

Asimismo, el Título XI, Capítulo IV, del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, resultará de aplicación a las ofertas públicas de obligaciones u otros valores negociables que reconozcan o creen deuda que se exceptúen de la obligación de publicar un folleto únicamente en virtud de lo previsto en las letras b) y c) del apartado segundo del artículo 35 de esta ley.

TÍTULO IV

Centros de negociación, sistemas de compensación, liquidación y registro de instrumentos financieros, obligaciones de información periódica de los emisores, obligaciones de información sobre participaciones significativas y autocartera, de las ofertas públicas de adquisición y los asesores de voto

CAPÍTULO I

Centros de negociación

Sección 1.ª Disposiciones comunes a los centros de negociación

Artículo 42. Centros de negociación.

1. A los efectos de esta ley, los centros de negociación son los sistemas multilaterales autorizados a operar por la CNMV y por las Comunidades Autónomas con competencias en materia de mercados de valores, entendidos como todo sistema o dispositivo en el que interactúan los diversos intereses de compra y de venta de instrumentos financieros de múltiples terceros, cuyo funcionamiento se debe regir por las disposiciones de esta ley y su normativa de desarrollo.

A los efectos de la presente ley, son centros de negociación los mercados regulados, los sistemas multilaterales de negociación y los sistemas organizados de contratación.

2. A los efectos de este Título, se entenderá por:

a) Mercado regulado: sistema multilateral, operado o gestionado por un organismo rector del mercado, que reúne o brinda la posibilidad de reunir, dentro del sistema y según sus normas no discrecionales, los diversos intereses de compra y de venta sobre instrumentos financieros de múltiples terceros para dar lugar a contratos con respecto a los instrumentos financieros admitidos a negociación conforme a sus normas o sistemas, y que está autorizado y funciona de forma regular de conformidad con el presente Título.

b) Sistema multilateral de negociación (SMN): sistema multilateral, operado por una empresa de servicios de inversión o por un organismo rector del mercado, que permite reunir, dentro del sistema y según normas no discrecionales, los diversos intereses de compra y de venta sobre instrumentos financieros de múltiples terceros para dar lugar a contratos, de conformidad con el presente Título.

c) Sistema organizado de contratación (SOC): sistema multilateral, que no sea un mercado regulado o un SMN y en el que interactúan los diversos intereses de compra y de venta de bonos y obligaciones, titulizaciones, derechos de emisión o derivados de múltiples terceros para dar lugar a contratos.

3. Todo sistema multilateral con instrumentos financieros operará con arreglo a las disposiciones de esta ley que rijan el funcionamiento de los mercados regulados, de los SMN y de los SOC, según la tipología de centro de negociación de que se trate.

Artículo 43. Autorización.

1. Para dar comienzo a su actividad, los centros de negociación establecidos en España deberán obtener, previa la solicitud correspondiente, la autorización de la CNMV. La CNMV concederá la autorización cuando el organismo rector del centro de negociación y los sistemas del mercado regulado, del SMN o SOC cumplan con los requisitos fijados en la presente ley, su normativa de desarrollo y la normativa correspondiente de directa aplicación de la Unión Europea. La conservación de la autorización estará condicionada al cumplimiento ininterrumpido de los requisitos mencionados.

2. El plazo para resolver el procedimiento de autorización será de seis meses. En ausencia de resolución expresa en dicho plazo, la solicitud se entenderá desestimada.

3. La CNMV enviará a la Autoridad Europea de Valores y Mercados (AEVM) la lista de los mercados regulados y le comunicará cualquier modificación, así como toda autorización concedida a una empresa de servicios de inversión o a un organismo rector del mercado como SMN o SOC.

4. La CNMV podrá revocar la autorización concedida a un centro de negociación cuando se dé alguno de los siguientes supuestos:

a) Que el mercado no haga uso de la autorización en un plazo de doce meses o renuncie expresamente a la misma.

b) Por falta de actividad en el mercado durante los seis meses anteriores a la revocación.

c) Que haya obtenido la autorización valiéndose de declaraciones falsas o de cualquier otro medio irregular.

d) Que deje de cumplir los requisitos a los que estaba supeditada la concesión de la autorización.

e) Que incurra en una infracción muy grave, de acuerdo con lo previsto en el Título IX.

Reglamentariamente se desarrollarán las normas precisas para la aplicación de este apartado.

5. Toda revocación de una autorización será notificada por la CNMV al Ministerio de Asuntos Económicos y Transformación Digital y a la AEVM.

Artículo 44. Organismo rector.

Los centros de negociación estarán regidos y administrados por un organismo rector que, en el caso de los SMN o SOC, podrá ser una entidad constituida al efecto por uno o varios organismos rectores o una empresa de servicios de inversión que cumpla los siguientes requisitos:

a) deberá estar debidamente autorizado por la CNMV,

b) proporcionará a la CNMV una descripción de cualquier modificación de la información que previamente le hubiera presentado que resulte pertinente para evaluar si el organismo rector o el centro de negociación cumple con las obligaciones derivadas de esta ley y sus normas de desarrollo y de las normas europeas que se resulten de aplicación, y

c) será responsable de la administración, gestión y supervisión del funcionamiento del centro de negociación.

Artículo 45. Requisitos de organización y funcionamiento.

1. Los centros de negociación deberán cumplir con los requisitos de organización que garanticen una adecuada gestión de riesgos, una negociación justa y ordenada que permita el funcionamiento ordenado, eficiente y puntual de sus operaciones. Los mercados regulados y los SMN deberán asimismo disponer de recursos financieros suficientes para facilitar su funcionamiento ordenado, teniendo en cuenta la naturaleza y el alcance de las operaciones que en el mercado se realizan y el tipo y el grado de riesgo a que se exponen.

2. Los centros de negociación implantarán los procedimientos y mecanismos para la adecuada gestión de los aspectos técnicos, incluidos procedimientos de contingencia eficaces para hacer frente a posibles perturbaciones de los sistemas, y aquellos que aseguren la resistencia y continuidad de sus sistemas de negociación, así como una capacidad suficiente para tramitar órdenes en condiciones de tensión o máxima actividad, rechazando aquellas que sean manifiestamente erróneas.

3. Para garantizar el adecuado funcionamiento de sus sistemas, los centros de negociación dispondrán de acuerdos y planes de creación de mercado con las empresas de servicios de inversión, y controlarán y garantizarán que estas los cumplen. Reglamentariamente se establecerá el contenido mínimo de estos acuerdos y planes de creación de mercado que deberá comunicarse a la CNMV, además de remitirle toda la información que requiera para comprobar el cumplimiento de lo dispuesto en este apartado.

4. Los centros de negociación implantarán sistemas, procedimientos y mecanismos que permitan prevenir y gestionar de manera adecuada las anomalías que generen, en su caso, los sistemas de negociación algorítmicos y velarán por el debido cumplimiento de los miembros o participantes en dicho centro de negociación. Entre dichos sistemas, procedimientos y mecanismos se encuentran la realización de pruebas adecuadas de algoritmos, la limitación de la proporción de órdenes no ejecutadas, la ralentización del flujo de órdenes y la restricción del valor mínimo de variación del precio.

Asimismo, los centros de negociación contarán con indicadores que permitan la señalización de órdenes generadas mediante negociación algorítmica, las personas que las hayan iniciado y los algoritmos empleados en su creación.

5. Los centros de negociación implantarán sistemas y procedimientos que aseguren la adecuada gestión de los conflictos de interés y las normas relativas al acceso electrónico directo.

6. Reglamentariamente se establecerán los aspectos concretos exigidos en los requisitos de organización y funcionamiento a los que se refieren los apartados 1 a 5 de este artículo.

Artículo 46. Normas sobre servicios de localización compartida, comisiones y variación mínima de cotización.

Los centros de negociación establecerán:

a) las normas sobre servicios de localización compartida, que deberán ser transparentes, equitativas y no discriminatorias, y estar contenidas en sus normas internas de funcionamiento;

b) las estructuras de comisiones, que deberán quedar reflejadas en sus normas internas de funcionamiento. Deberán ser transparentes, equitativas y no discriminatorias, y no crearán incentivos para colocar, modificar o cancelar órdenes o para ejecutar operaciones de forma que contribuyan a perturbar las condiciones de negociación o fomenten prácticas de abuso de mercado. Reglamentariamente se determinarán las condiciones en las que deben establecerse estas comisiones; y

c) los regímenes de variación mínima de cotización en las acciones, recibos de certificados de depósito de valores, fondos cotizados, certificados y demás instrumentos financieros similares, así como en cualquier otro instrumento financiero incluido en el Reglamento Delegado (UE) n.º 2017/588, de la Comisión de 14 de julio de 2016, por el que se completa la Directiva 2014/65/UE del Parlamento Europeo y del Consejo en lo que respecta a las normas técnicas de regulación relativas al régimen de variación mínima de cotización aplicable a las acciones, los certificados de depósito y los fondos cotizados, de conformidad con este y con las normas de desarrollo de esta ley. La aplicación de variaciones mínimas no impedirá a los centros de negociación ajustar las órdenes de gran volumen al punto medio de las ofertas y los precios de oferta actuales.

Artículo 47. Sincronización de relojes comerciales.

Los centros de negociación y sus miembros o participantes sincronizarán los relojes comerciales que utilicen para registrar la fecha y la hora de cualquier acontecimiento sobre el que se haya de informar, de conformidad con lo previsto en la normativa de desarrollo de la Unión Europea que resulte de directa aplicación respecto al nivel de exactitud de los relojes comerciales.

Artículo 48. Mecanismos de gestión de volatilidad.

1. Los centros de negociación interrumpirán o limitarán temporalmente la negociación si se produce una fluctuación significativa del precio de un instrumento financiero en dicho centro o en un mercado conexo durante un breve período de tiempo, y, en casos excepcionales, podrán cancelar, alterar o corregir cualquier operación como consecuencia de dicha fluctuación.

2. Reglamentariamente se determinarán las obligaciones relativas a las normas internas de funcionamiento del centro de negociación en relación con el establecimiento de parámetros para interrumpir la negociación, el establecimiento de reglas para reanudar la negociación tras su interrupción, las obligaciones de información a la CNMV sobre la interrupción de la negociación y a los sistemas y procedimientos con los que deben contar los centros de negociación para garantizar el cumplimiento de las obligaciones relacionadas con los mecanismos de gestión de volatilidad.

Artículo 49. Conflictos de interés.

Los centros de negociación adoptarán medidas para detectar y afrontar las posibles consecuencias adversas para su funcionamiento o para sus miembros o participantes y usuarios, de cualquier conflicto entre sus intereses, sus propietarios o el organismo rector del mercado que los gestione y las exigencias del buen funcionamiento de estos.

Artículo 50. Acceso electrónico directo.

1. Los centros de negociación que permitan un acceso electrónico directo implantarán sistemas, procedimientos y mecanismos efectivos de conformidad con lo previsto en la normativa de desarrollo de la Unión Europea que resulte de directa aplicación.

Los sistemas, procedimientos y mecanismos mencionados en el párrafo anterior garantizarán que solo se permita prestar dichos servicios a empresas de servicios de inversión autorizadas, y otras entidades autorizadas a prestar servicios de inversión conforme a lo dispuesto en esta ley, y que se establezcan y apliquen criterios adecuados respecto a la idoneidad de las personas a las que podrá concederse tal acceso; así como que el miembro o participante conserve la responsabilidad respecto a las órdenes y operaciones ejecutadas utilizando dicho servicio en relación con los requisitos de esta ley.

2. Los centros de negociación fijarán normas apropiadas sobre control de riesgos y umbrales de riesgo aplicables a la negociación mediante acceso electrónico directo y estarán en condiciones de distinguir y, en caso necesario, interrumpir las órdenes o la negociación por parte de personas que utilicen dicho acceso separadamente respecto a otras órdenes o negociación por parte del miembro o participante.

3. Los centros de negociación dispondrán de mecanismos para suspender o poner fin a la provisión de acceso electrónico directo de un miembro o participante a un cliente en caso de incumplimiento de lo dispuesto en el presente artículo.

Artículo 51. Acceso remoto.

1. Los organismos rectores de un centro de negociación español podrán establecer mecanismos en otro Estado miembro de la Unión Europea para el acceso remoto de miembros desde ese Estado y lo comunicarán a la CNMV.

2. Los centros de negociación de otros Estados miembros de la Unión Europea podrán establecer en España los mecanismos apropiados para facilitar el acceso y la negociación remota por parte de miembros españoles.

3. Reglamentariamente se establecerá el procedimiento a seguir para la aplicación de este artículo.

Artículo 52. Suspensión y exclusión de negociación por el organismo rector.

1. El organismo rector de un centro de negociación podrá suspender o excluir de negociación un instrumento financiero que deje de cumplir las normas de dicho centro. En tal caso, los organismos rectores suspenderán o excluirán también la negociación de los instrumentos derivados vinculados o que hagan referencia al instrumento financiero suspendido o excluido de negociación, cuando esta medida sea necesaria para apoyar los objetivos de la suspensión o exclusión y comunicarán a la CNMV inmediatamente la información sobre a la aplicación de este artículo y seguidamente la harán pública.

2. Las mismas obligaciones del apartado anterior surgirán para el organismo rector de un centro de negociación cuando el instrumento financiero haya sido excluido de negociación en otro mercado regulado, en las condiciones que se determinen reglamentariamente.

3. Reglamentariamente se establecerán los casos en los que el organismo rector no podrá suspender o excluir la negociación de un instrumento financiero, así como las clases de instrumentos financieros derivados que quedarán también suspendidos o excluidos.

Artículo 53. Supervisión del cumplimiento de las normas de los centros de negociación y de otras obligaciones legales.

1. Los centros de negociación establecerán y mantendrán mecanismos y procedimientos eficaces, incluidos los recursos necesarios, para supervisar con regularidad las órdenes trasmitidas, incluidas las cancelaciones y las operaciones realizadas por los miembros del mercado y el cumplimiento de sus normas por parte de sus miembros o participantes de acuerdo con sus sistemas.

Los mencionados mecanismos y procedimientos tendrán como finalidad detectar infracciones de las normas del mercado; anomalías en las condiciones de negociación; actuaciones que puedan revelar una conducta prohibida por el Reglamento (UE) n.º 596/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 16 de abril de 2014, sobre el abuso de mercado y por el que se derogan la Directiva 2003/6/CE del Parlamento Europeo y del Consejo, y las Directivas 2003/124/CE, 2003/125/CE y 2004/72/CE de la Comisión; o perturbaciones del sistema en relación con un instrumento financiero.

Los centros de negociación emplearán los recursos necesarios para garantizar la eficacia de dicha supervisión y establecerán un régimen disciplinario que el organismo rector aplicará en caso de incumplimiento de las normas internas de funcionamiento, con independencia de las sanciones administrativas que resulten aplicables de acuerdo con lo previsto en esta ley.

2. Los organismos rectores informarán inmediatamente a la CNMV sobre las infracciones descritas en el apartado anterior de conformidad con lo dispuesto en el Reglamento Delegado (UE) n.º 2017/565 de la Comisión, de 25 de abril de 2016, por el que se completa la Directiva 2014/65/UE del Parlamento Europeo y del Consejo en lo relativo a los requisitos organizativos y las condiciones de funcionamiento de las empresas de servicios de inversión, y términos definidos a efectos de dicha Directiva.

3. La CNMV comunicará, en su caso, a la AEVM y a las autoridades competentes de los demás Estados miembros la información descrita en el apartado anterior. En el supuesto de ser informada sobre actuaciones que puedan revelar una conducta prohibida por el Reglamento (UE) n.º 596/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 16 de abril de 2014, la CNMV deberá tener constancia de que dicha conducta se está produciendo o se ha producido, antes de notificarlo a las autoridades competentes de los demás Estados miembros y a la AEVM.

4. Los organismos rectores facilitarán sin demora indebida la información pertinente a la CNMV para la investigación y persecución del abuso de mercado cometido en el centro de negociación y le prestarán plena asistencia en la investigación y la persecución del abuso de mercado cometido en o mediante los sistemas del centro de negociación.

Artículo 54. Acuerdos con cámaras de compensación, sistemas de liquidación y depositarios centrales de valores.

1. Los organismos rectores que gestionen un centro de negociación tomarán las medidas necesarias para facilitar la liquidación eficiente de las operaciones realizadas en dicho centro de negociación.

2. Los organismos rectores de un centro de negociación podrán suscribir, previa comunicación a la CNMV, acuerdos con entidades de contrapartida central, cámaras de compensación, sistemas de liquidación y depositarios centrales de valores de otro Estado miembro o reconocidos como equivalentes, para la compensación o liquidación de algunas o todas las transacciones que hayan concluido entre miembros del mercado de sus respectivos sistemas.

3. La CNMV tendrá en cuenta la labor de vigilancia del sistema de compensación y liquidación llevada a cabo por las autoridades con competencia en la materia, a efectos de evitar repeticiones innecesarias de los controles.

Artículo 55. Competencias de las Comunidades Autónomas en centros de negociación autonómicos.

En el caso de centros de negociación de ámbito exclusivamente autonómico:

a) La autorización y revocación de la autorización a la que se refiere el artículo 43 de esta ley será concedida por la Comunidad Autónoma con competencias en la materia.

b) Las comunicaciones a la CNMV a las que se refieren los artículos 52 y 54 de esta ley se entenderán realizadas a la Comunidad Autónoma con competencias sobre el organismo rector respecto a los instrumentos financieros negociados exclusivamente en mercados de su ámbito autonómico, que deberá informar inmediatamente de la interrupción, su levantamiento y demás decisiones conexas a la CNMV. No obstante, será la CNMV la única autoridad competente para comunicarse con la AEVM y las autoridades nacionales competentes según lo establecido en los artículos citados.

Artículo 56. Medidas preventivas.

Cuando España sea Estado miembro de acogida de un centro de negociación y la CNMV tenga motivos claros y demostrables para creer que dicho centro de negociación infringe las obligaciones derivadas de las disposiciones adoptadas en virtud de la Directiva 2014/65/UE, del Parlamento Europeo y del Consejo, de 15 de mayo de 2014, comunicará los hechos a la autoridad competente del Estado miembro de origen del centro de negociación y, en caso de que dichas infracciones persistan, podrá adoptar medidas en los términos y condiciones y conforme al procedimiento que se establezca reglamentariamente.

Sección 2.ª De los mercados regulados

Artículo 57. Autorización y supervisión por parte de la CNMV.

1. Los mercados regulados deberán cumplir los siguientes requisitos para obtener la autorización, en los términos que se determinen reglamentariamente:

a) Designar un organismo rector.

b) Presentar el proyecto de estatutos sociales del organismo rector.

c) Elaborar un programa de actividades.

d) Elaborar un proyecto de normas internas de funcionamiento con el contenido mínimo que se determine reglamentariamente relativo, entre otras cuestiones, a las reglas aplicables a la negociación, al régimen de garantías, clases de operaciones y medidas de carácter organizativo.

e) Los demás requisitos de carácter societario, financiero y de organización interna que reglamentariamente se establezcan.

2. Con las excepciones que reglamentariamente se señalen, la modificación de los estatutos sociales del organismo rector o de las normas internas de funcionamiento requerirá la previa aprobación por la CNMV.

3. No obstante lo dispuesto en el apartado anterior, la modificación de las normas internas de funcionamiento sólo requerirá la aprobación de la CNMV cuando ésta sea sustancial. En tal caso, la solicitud de aprobación deberá resolverse y notificarse a los interesados dentro de los dos meses siguientes a su presentación. A los efectos de lo previsto en este apartado, no se considerarán modificaciones sustanciales de las normas de funcionamiento aquellas para las que la CNMV, en contestación a una consulta previa o mediante resolución de carácter general, haya considerado innecesario el trámite de aprobación por su escasa relevancia.

4. Los organismos rectores de los mercados regulados deberán estar autorizados para ejercer los derechos que esta ley, su normativa de desarrollo y la normativa de desarrollo de la Unión Europea que resulte de directa aplicación atribuyen al mercado regulado que gestionan.

5. La sustitución del organismo rector del mercado regulado estará sujeta a autorización de la CNMV conforme al procedimiento que reglamentariamente se establezca.

6. Los organismos rectores de los mercados regulados realizarán sus funciones bajo la supervisión de la CNMV que deberá:

a) Comprobar periódicamente que los mercados regulados cumplen lo dispuesto en el presente Título.

b) Verificar que los mercados regulados cumplan en todo momento las condiciones de la autorización inicial establecidas en el presente Título, su normativa de desarrollo y el resto de normativa de la Unión Europea que resulte de aplicación.

Artículo 58. Requisitos de organización y funcionamiento para los organismos rectores de los mercados regulados.

1. Los organismos rectores de los mercados regulados que sean importantes por su tamaño, su organización interna y por la naturaleza, dimensión y complejidad de sus actividades establecerán un comité de nombramientos integrado por miembros del órgano de administración que no desempeñen funciones ejecutivas en el organismo rector del mercado de que se trate. Reglamentariamente se podrán desarrollar las condiciones que deberán cumplir los mercados regulados a los afectos de aplicar lo establecido en este apartado.

2. Los organismos rectores no podrán ejecutar órdenes de clientes por cuenta propia o recurrir a la interposición de cuenta propia, con o sin riesgo, en ninguno de los mercados regulados que operen.

Artículo 59. Nombramiento de consejeros, consejeras y personal de alta dirección.

Una vez recibida la autorización para dar comienzo a la actividad, los sucesivos nombramientos de miembros del órgano de administración y de quienes ostenten cargos de dirección en el organismo rector deberán ser aprobados por la CNMV a los efectos de comprobar que los nombrados reúnen los requisitos legales individuales y el órgano de administración cumple con los requisitos legales colectivos de conformidad con lo establecido en los artículos 163 y 164 de esta ley y en su desarrollo reglamentario.

Artículo 60. Participaciones en organismos rectores de los mercados regulados.

1. La participación, directa o indirecta, en el capital de los organismos rectores de los mercados regulados españoles quedará sujeta al régimen de participaciones significativas previsto en el Capítulo IV del Título V para las empresas de servicios de inversión, en los términos que reglamentariamente se determinen, entendiéndose en todo caso que tendrá tal carácter cualquier participación que alcance, de forma directa o indirecta, al menos el 10 por ciento del capital o de los derechos de voto de la sociedad o la que, sin llegar a ese porcentaje, permita ejercer una influencia notable en la sociedad, en los términos que se determinen reglamentariamente.

Sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 154, la CNMV podrá oponerse a la adquisición o a la transmisión de una participación significativa en el capital del organismo rector del mercado regulado cuando estime que es necesario para asegurar el buen funcionamiento de los centros de negociación o de los sistemas de compensación, liquidación y registro de valores o para evitar distorsiones en los mismos, así como, en el caso de adquirentes de terceros Estados, por no darse un trato equivalente a las entidades españolas en el país de origen del adquirente.

2. La participación, directa o indirecta, de sociedades que administren mercados regulados españoles en otras sociedades que gestionen mercados regulados fuera de España requerirá la autorización previa de la CNMV, quien dispondrá del plazo de dos meses a contar desde la fecha en que haya sido informada para, en su caso, oponerse a la participación. Si la CNMV no se pronunciara en dicho plazo se entenderá que acepta la solicitud.

Artículo 61. Requisitos de organización y funcionamiento para los mercados regulados.

Los mercados regulados contarán con mecanismos para la adecuada gestión de los aspectos técnicos del sistema, incluidos procedimientos de contingencia eficaces para hacer frente a posibles perturbaciones de los sistemas.

Artículo 62. Miembros de los mercados regulados.

1. Podrán ser miembros de los mercados regulados las empresas de servicios de inversión, las entidades de crédito, el Banco de España y la Administración General del Estado, otras personas que a juicio del organismo rector se consideren adecuadas en las condiciones que se detallen en el desarrollo reglamentario de esta ley y aquellas otras personas que se identifiquen en dicho desarrollo reglamentario.

2. El acceso a la condición de miembro de un mercado regulado se regirá por lo establecido en esta ley y su normativa de desarrollo, así como por las normas de acceso que estipule cada mercado cuyo contenido mínimo se establecerá reglamentariamente.

3. El organismo rector del mercado comunicará la lista de sus miembros a la CNMV con la periodicidad que se establezca reglamentariamente.

4. Los miembros del mercado regulado, en su condición de entidades que prestan servicios de inversión conforme a esta ley, se atendrán a las obligaciones contempladas en los artículos 200, 201, 202, 203, 204, 205, 206, 207, 209, 210, así como en los artículos 218 a 223, en relación con su clientela cuando, actuando por cuenta de esta, ejecuten sus órdenes en un mercado regulado. No obstante, cuando se trate de operaciones entre miembros, por cuenta propia y en nombre propio, estos no estarán obligados a exigirse mutuamente el cumplimiento de las obligaciones establecidas en los artículos anteriormente citados.

Artículo 63. Requisitos relativos a la admisión de instrumentos financieros a negociación.

1. La verificación de los requisitos de admisión a negociación en un mercado regulado se realizará por:

a) La CNMV en el caso de la admisión a negociación de valores participativos.

b) El organismo rector del mercado regulado en el caso de la admisión a negociación de valores no participativos en dicho mercado.

2. Los mercados regulados deberán establecer normas claras y transparentes en relación a la admisión a negociación de instrumentos financieros, que aseguren que éstos puedan ser negociados de modo equitativo, ordenado y eficiente de conformidad con la normativa de desarrollo de la Unión Europea que resulte de directa aplicación para comprobar el cumplimiento de los requisitos de admisión y difusión de información.

3. La admisión de valores a negociación en los mercados regulados requerirá la verificación previa del cumplimiento de los requisitos y procedimientos establecidos en esta ley y en sus normas de desarrollo. La admisión a negociación en cada uno de los mercados regulados requerirá, en todo caso, el acuerdo del organismo rector del correspondiente mercado, a solicitud del emisor, quien podrá solicitarlo, bajo su responsabilidad, una vez emitidos los valores o constituidas las correspondientes anotaciones.

4. Reglamentariamente se determinarán los requisitos y el procedimiento para la admisión de valores a negociación en los mercados regulados de valores. Los requisitos podrán establecerse de forma diferenciada para las distintas categorías de valores o mercados.

5. No obstante lo dispuesto en el apartado 1, los valores emitidos por el Estado y los valores emitidos por el Instituto de Crédito Oficial (E.P.E.), cuando cuenten con el aval del Estado, se consideran admitidos de oficio a negociación en los mercados regulados conforme a lo que se determine en la emisión. Los valores emitidos por las Comunidades Autónomas se entenderán admitidos a negociación en virtud de la mera solicitud del emisor. En todos los supuestos anteriores se deberán, no obstante, ajustar a las especificaciones técnicas del mercado en cuestión conforme a lo dispuesto en el apartado anterior.

6. Un valor negociable que haya sido admitido a negociación en un mercado regulado de otro Estado miembro podrá ser admitido posteriormente a negociación en un mercado regulado español, aun sin el consentimiento del emisor. El mercado regulado deberá informar al emisor de esta circunstancia. El emisor no estará obligado a facilitar directamente la información que le pudiera requerir un mercado regulado que haya admitido los instrumentos financieros a negociación sin su consentimiento, si se trata de comprobar el cumplimiento de los requisitos a los que se refiere el apartado 4.

7. Cuando la capitalización de las acciones que estén siendo negociadas exclusivamente en un SMN supere los mil millones de euros durante un periodo continuado superior a seis meses, la entidad emisora deberá solicitar la admisión a negociación en un mercado regulado en el plazo de nueve meses. La entidad rectora del SMN velará por el cumplimiento de esta obligación.

Las entidades cuyas acciones pasen de ser negociadas en un SMN a serlo en un mercado regulado, durante un periodo transitorio máximo de dos años, podrán acogerse a determinadas exenciones de publicación y difusión de información bajo las condiciones que se establezcan en el desarrollo reglamentario de esta ley.

Artículo 64. Suspensión y exclusión de negociación de instrumentos financieros por la CNMV.

1. La CNMV podrá acordar la suspensión de la negociación de los instrumentos financieros admitidos a negociación en mercados regulados sujetos a su supervisión cuando concurran circunstancias especiales que puedan perturbar el normal desarrollo de las operaciones sobre ese instrumento financiero o que aconsejen dicha medida en aras de la protección de los inversores.

La CNMV acordará la suspensión o exclusión de la negociación de los derivados contemplados en los apartados 4 a 10 del Anexo I de la sección C de la Directiva 2014/65/UE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 15 de mayo de 2014, que estén vinculados o hagan referencia al instrumento financiero, cuando esto sea necesario para apoyar los objetivos de la suspensión o exclusión del instrumento financiero subyacente.

2. La CNMV podrá acordar, de oficio o a instancia de la entidad emisora, la exclusión de la negociación de los instrumentos financieros admitidos a negociación en mercados regulados sujetos a su supervisión, en el caso de que concurra alguna de las siguientes circunstancias:

a) La negociación de los referidos instrumentos no alcance los requisitos de difusión, frecuencia y volumen de contratación que se establezcan por la CNMV mediante Circular.

b) Su emisor no cumpla sus obligaciones legales, en especial en materia de remisión y publicación de información.

c) Se trate de instrumentos financieros cuyo emisor sea una sociedad en que se haya abierto la fase de liquidación de acuerdo con el Real Decreto Legislativo 1/2020, de 5 de mayo, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley Concursal, o que se encuentre en fase de liquidación societaria, de conformidad con lo previsto en el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio.

Sin perjuicio de las medidas cautelares que puedan adoptarse y a excepción del supuesto previsto en la letra c) anterior, la exclusión se adoptará previa audiencia de la entidad emisora, en caso de adoptarse de oficio por la CNMV.

Artículo 65. Exclusión de negociación voluntaria.

1. La exclusión de la negociación de un instrumento financiero en un mercado regulado podrá también ser solicitada por la entidad emisora.

Se asimilarán a la exclusión de negociación aquellas operaciones societarias en virtud de las cuales los accionistas de la sociedad cotizada puedan convertirse, total o parcialmente, en socios de otra entidad no cotizada.

2. Cuando una sociedad acuerde la exclusión de negociación de sus acciones en los mercados regulados, deberá promover una oferta pública de adquisición dirigida a todos los valores afectados por la exclusión.

Se exceptúa el caso de que se haya formulado con carácter previo una oferta dirigida a la totalidad de los valores a un precio igual o superior al exigible en las ofertas contempladas en este apartado, siempre que a resultas de dicha oferta el oferente haya alcanzado al menos el setenta y cinco por ciento del capital con derecho a voto de la sociedad afectada.

3. El acuerdo de exclusión y los relativos a la oferta y al precio ofrecido deberán ser aprobados por la junta general de accionistas.

Al tiempo de la convocatoria de los órganos sociales que deban aprobar la oferta, se pondrá a disposición de los titulares de los valores afectados un informe de los administradores y administradoras en el que se justifique detalladamente la propuesta y el precio ofrecido.

4. La CNMV podrá dispensar de la obligación de formular una oferta pública de adquisición en aquellos supuestos en los que mediante otro procedimiento equivalente se asegure la protección de los legítimos intereses de los titulares de acciones afectadas por la exclusión, así como de los correspondientes a los titulares de las obligaciones convertibles y demás valores que den derecho a su suscripción. También podrá la CNMV dispensar de la obligación de formular una oferta pública de adquisición en los supuestos en los que el valor cotice en otro centro de negociación domiciliado en la Unión Europea.

5. En caso de oferta previa a la exclusión de negociación, el límite de adquisición de acciones propias establecido en el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, para las sociedades cotizadas en un mercado regulado será el 20 por ciento del capital social. Si como consecuencia de la realización de la oferta, las acciones propias superasen este límite, deberán ser amortizadas o enajenadas en el plazo de un año.

6. Lo dispuesto en este artículo resultará aplicable también, en los términos que se determinen reglamentariamente, a aquellas sociedades cuyas acciones estén admitidas a negociación en un SMN.

7. Reglamentariamente se establecerán las condiciones para la fijación del precio y demás requisitos de las ofertas públicas, así como las excepciones previstas en este apartado.

Artículo 66. Derecho de los miembros a designar un sistema de liquidación.

Los mercados regulados deberán ofrecer a todos sus miembros el derecho a designar el sistema de liquidación de las operaciones en instrumentos financieros que realicen en ese mercado. Reglamentariamente se establecerán las condiciones que garanticen que el sistema de liquidación designado asegura la liquidación eficaz de las operaciones en cuestión, así como los criterios técnicos que deberá reconocer la CNMV a tal efecto.

Artículo 67. Mercados regulados de ámbito autonómico.

1. En el caso de mercados regulados de ámbito autonómico:

a) Las competencias a las que se refiere el artículo 57 de esta ley corresponderán a la Comunidad Autónoma con competencias en la materia que, en particular, podrá establecer las medidas organizativas adicionales que estime oportunas respecto de dichos mercados de ámbito autonómico.

b) La aprobación de nombramientos de consejeros, consejeras y personal de alta dirección a la que se refiere el artículo 59 corresponderá a la Comunidad Autónoma con competencias en la materia.

c) El organismo rector comunicará a la respectiva Comunidad Autónoma y a la CNMV la lista de miembros a que se refiere el artículo 62.

d) Las competencias contempladas en el artículo 63, exceptuando lo relativo a la aprobación de folletos de conformidad con el Reglamento (UE) n.º 2017/1129 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 14 de junio de 2017, corresponderán a la Comunidad Autónoma con competencias en la materia, respecto a los valores negociados exclusivamente en mercados de ámbito autonómico y previo cumplimiento de requisitos específicos exigidos en dichos mercados.

e) Las competencias a las que se refiere el artículo 64 de esta ley corresponderán a las Comunidades Autónomas con competencias en la materia, respecto a los valores negociados exclusivamente en mercados de ámbito autonómico.

2. Reglamentariamente se establecerán las condiciones y requisitos aplicables al ejercicio y desarrollo de la actividad de los mercados regulados de ámbito autonómico, atendiendo a la categoría de instrumento negociado en cada mercado regulado.

sección 3.ª De los sistemas multilaterales de negociación y de los sistemas organizados de contratación

Artículo 68. Requisitos de organización y funcionamiento.

1. Los SMN y SOC tendrán por lo menos tres miembros o usuarios efectivamente activos, cada cual con la oportunidad de interactuar con todos los demás en lo que respecta a la formación de los precios.

2. Todo SMN y SOC estará gestionado por un organismo rector que será responsable de su organización y funcionamiento internos y dispondrá de los medios necesarios para gestionarlos. Podrán ejercer las funciones del organismo rector de un SMN o un SOC las entidades que reglamentariamente se establezcan.

3. Los organismos rectores que gestionen un SMN o un SOC, además de cumplir con los requisitos de organización contemplados en las Secciones 2.ª y 3.ª del Capítulo VI del Título V de esta ley, deberán establecer mecanismos para la adecuada gestión técnica del sistema; normas y procedimientos transparentes que aseguren una negociación justa y ordenada; criterios objetivos para una ejecución eficaz de las órdenes, así como para determinar los instrumentos financieros que se pueden negociar en sus sistemas; y normas internas de funcionamiento específicamente referidas a la gestión del SMN o SOC. La anterior información deberá remitirse a la CNMV para su autorización y someterse al régimen de publicidad que se establezca.

4. Con las excepciones que reglamentariamente se señalen, la modificación de los estatutos sociales del organismo rector y de las normas internas de funcionamiento requerirá la previa autorización por la CNMV, que deberá resolver la solicitud y notificar la decisión a los interesados en el plazo de dos meses desde su presentación.

5. No obstante lo dispuesto en el apartado anterior, la modificación de las normas internas de funcionamiento solo requerirá la aprobación de la CNMV cuando esta sea sustancial. A los efectos de lo previsto en este apartado, no se considerarán modificaciones sustanciales de las normas de funcionamiento aquellas para las que la CNMV, en contestación a una consulta previa o mediante resolución de carácter general haya considerado innecesario, por su escasa relevancia, el trámite de aprobación.

Artículo 69. Normas reguladoras del acceso y obligaciones de información sobre los instrumentos financieros.

1. Los organismos rectores de un SMN y SOC establecerán, publicarán, mantendrán y aplicarán normas transparentes y no discriminatorias, basadas en criterios objetivos, que regulen el acceso a su sistema.

2. Cuando corresponda, los organismos rectores de un SMN y SOC deberán proporcionar, o en su caso, asegurarse de que existe información públicamente disponible que permita que los usuarios puedan formarse una opinión sobre los instrumentos negociados, teniendo en cuenta tanto la naturaleza de los usuarios como los tipos de instrumentos negociados en el SMN y SOC.

Artículo 70. Información sobre su funcionamiento.

1. Los organismos rectores de SMN y SOC facilitarán a la CNMV una descripción detallada del funcionamiento del SMN y SOC incluyendo todo vínculo con, o participación de, un centro de negociación o un internalizador sistemático perteneciente a la misma empresa de servicios de inversión o al mismo organismo rector del mercado, así como una lista de sus miembros, participantes y/o usuarios.

2. La información prevista en el apartado anterior se facilitará a la CNMV de conformidad con lo dispuesto en las normas de desarrollo de la Unión Europea en lo que respecta al contenido y el formato de la descripción del funcionamiento de los SMN y los SOC, y en lo que respecta a la regulación sobre la información y los requisitos necesarios para la concesión de autorizaciones a empresas de servicios de inversión. Cuando se trate de una empresa de inversión o un organismo rector del mercado que gestionen un SMN o un SOC que ya esté en funcionamiento, el organismo rector facilitará la información prevista en el artículo 4 del Reglamento de Ejecución (UE) n.º 2016/824 de la Comisión, de 25 de mayo de 2016.

3. La CNMV pondrá esta información a disposición de la AEVM si esta lo solicita y le notificará toda autorización concedida a un organismo rector que gestione un SMN y SOC.

Artículo 71. Responsabilidad de la información.

1. La responsabilidad por la elaboración de la información pública a la que se refiere el artículo 69.2 relativa a los emisores de los instrumentos negociados deberá recaer, al menos, sobre el emisor y los miembros de su órgano de administración, quienes serán responsables de todos los daños y perjuicios que hubiesen ocasionado a los titulares de los instrumentos financieros, conforme a la legislación mercantil aplicable a dicho emisor, como consecuencia de que la información no proporcione una imagen fiel del emisor.

2. La acción para exigir la responsabilidad prescribirá a los tres años desde que el reclamante hubiera podido tener conocimiento de que la información no proporciona una imagen fiel del emisor.

Artículo 72. Asesor registrado.

Los SMN y SOC deberán establecer los derechos y obligaciones de los emisores y de cualesquiera otros intervinientes en el SMN y SOC, entre los que podrán incluir la necesidad de que los emisores designen un asesor registrado con las funciones que se establezcan en el desarrollo reglamentario de esta ley.

Artículo 73. Requisitos de organización y funcionamiento específicos para los SMN.

1. Los organismos rectores que gestionan un SMN establecerán normas que regulen el acceso al SMN que se ajusten a las condiciones establecidas en el artículo 62 de esta ley.

2. Los organismos rectores que gestionen un SMN no podrán ejecutar órdenes de clientes con capital propio o mediante interposición de la cuenta propia sin riesgo.

3. Reglamentariamente se desarrollarán las normas específicas de organización y funcionamiento, así como las excepciones que resulten aplicables a los SMN.

Artículo 74. Reglas aplicables a las relaciones entre los miembros de los SMN y su clientela.

Las Secciones 2.ª a 8.ª del Capítulo I del Título VIII, a excepción de lo dispuesto en el artículo 219, no resultarán de aplicación a las operaciones realizadas con arreglo a las normas que regulan un SMN entre sus miembros o participantes o entre el SMN y sus miembros o participantes con respecto al uso del SMN. No obstante, los miembros o participantes del SMN se atendrán a las obligaciones contempladas en las Secciones 2.ª a 8.ª del Capítulo I del Título VIII en relación con su clientela cuando, al actuar por cuenta de esta, ejecuten sus órdenes mediante los sistemas de un SMN.

Artículo 75. Requisitos de organización y funcionamiento específicos para los SOC.

1. Los organismos rectores que gestionan un SOC implantarán medidas para evitar la ejecución en el mismo de órdenes de clientes con capital propio del organismo rector que gestiona el SOC o de cualquier entidad que sea parte del mismo grupo o persona jurídica que la empresa de servicios de inversión o el organismo rector del mercado.

2. Los organismos rectores que gestionen un SOC podrán recurrir a la interposición de la cuenta propia sin riesgo en los casos que reglamentariamente se establezcan.

3. Reglamentariamente se desarrollarán las normas específicas de organización y funcionamiento, así como las excepciones que resulten aplicables a los SOC.

Artículo 76. Mercado de PYME en expansión.

1. La CNMV podrá registrar como mercado de PYME en expansión aquellos SMN o segmentos de los mismos que cumplan los requisitos previstos en el desarrollo reglamentario de esta ley, a solicitud de los organismos rectores que los gestionen.

2. Los mercados de PYME en expansión deberán disponer en sus normas internas de funcionamiento de criterios apropiados para la admisión a negociación inicial y continuada de los instrumentos financieros de los emisores en dicho mercado y que establezcan la exigencia de que al menos el 50 por ciento de los emisores cuyos valores hayan sido admitidos en el SMN, sean PYME en el momento en que el SMN sea registrado como mercado PYME en expansión. Asimismo, las normas internas de funcionamiento deberán contar con procedimientos que aseguren que los emisores y las personas con responsabilidad de dirección y estrechamente vinculadas de conformidad con el artículo 3, apartado 1, puntos 21, 25 y 26 del Reglamento (UE) n.º 596/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 16 de abril de 2014, cumplen con los requisitos pertinentes que les sean aplicables conforme al citado Reglamento.

3. Reglamentariamente se establecerá la información que deberá hacerse pública en el momento de la admisión inicial a negociación de los instrumentos financieros en el mercado, así como las obligaciones de remisión y almacenamiento de información con las que deberán cumplir el SMN y los emisores cuyos instrumentos se negocien.

4. A efectos de este artículo, se entenderá por PYME la empresa con una capitalización de mercado media inferior a 200 millones de euros sobre la base de las cotizaciones de fin de año durante los tres ejercicios anteriores y el emisor de deuda, que no disponga de acciones o instrumentos asimilados que se negocien en algún centro de negociación, si el valor nominal de sus emisiones de deuda durante el ejercicio anterior, en el conjunto de los centros de negociación en toda la Unión, no supera los 50 millones de euros.

Sección 4.ª Límites a las posiciones en derivados sobre materias primas

Artículo 77. Límites a las posiciones y controles de la gestión de posiciones en derivados sobre materias primas.

1. La CNMV deberá establecer y aplicar, de acuerdo con lo establecido en la normativa europea y en las disposiciones de desarrollo de esta ley, los límites de posición al volumen de una posición neta que pueda mantener una persona en cualquier momento en derivados sobre materias primas agrícolas y derivados sobre materias primas críticos o significativos negociados en centros de negociación españoles y contratos equivalentes económicamente negociados fuera del centro de negociación. Los derivados sobre materias primas se considerarán críticos o significativos cuando la suma de todas las posiciones netas de los titulares de posiciones finales constituya el volumen de su interés abierto y sea, como mínimo, de 300 000 lotes de media a lo largo de un período de un año.

2. Los límites a la posición referidos en el apartado anterior se adoptarán a fin de:

a) prevenir el abuso de mercado, y

b) facilitar una formación de precios y unas condiciones de liquidación ordenadas, incluyendo la prevención de posiciones que distorsionen el mercado, y garantizando, en particular, la convergencia entre los precios de los derivados en el mes previo al suministro y los precios al contado de las materias primas subyacentes, sin perjuicio de la formación de precios en el mercado de las materias primas subyacentes.

3. Reglamentariamente se determinarán los casos en los que no resultarán de aplicación los límites a la posición del apartado primero, atendiendo a supuestos en los que la entidad mantenga una posición con el objeto de reducir de manera objetivamente mensurable el riesgo relacionado con su actividad comercial o para cumplir obligaciones de aportación de liquidez.

4. Las empresas de servicios de inversión o los organismos rectores del mercado que gestionen un centro de negociación que negocie derivados sobre materias primas aplicarán controles de la gestión de las posiciones, a cuyos efectos dispondrán de las facultades de supervisión y acceso a la información y cualesquiera otras que reglamentariamente se establezcan.

Las empresas de servicios de inversión o los organismos rectores del mercado que gestionen un centro de negociación comunicarán a la CNMV los datos pormenorizados de los controles que tengan previsto aplicar.

5. Cualquier persona situada o que opere en territorio español deberá respetar los límites establecidos en otros Estados miembros por las autoridades competentes para los contratos de derivados sobre materias primas agrícolas, así como en derivados sobre materias primas críticos o significativos.

6. La CNMV notificará a la AEVM y demás autoridades competentes de conformidad con el artículo 252 y con las disposiciones reglamentarias relativas a la notificación de datos a la AEVM y las autoridades competentes, los datos pormenorizados de los límites exactos de posiciones que tiene intención de fijar de conformidad con el método de cálculo establecido por la AEVM en virtud de los apartados 1 y 2 y de los sistemas de control de las posiciones referidos en el apartado 4.

Artículo 78. Comunicación de las posiciones en derivados sobre materias primas, derechos de emisión o derivados sobre derechos de emisión por categoría de titulares de posiciones.

1. Las empresas de servicios de inversión o los organismos rectores del mercado que gestionen un centro de negociación que negocie derivados sobre materias primas, derechos de emisión o derivados sobre derechos de emisión:

a) Publicarán un informe semanal con las posiciones agregadas mantenidas por las distintas categorías de personas y entidades respecto de los distintos derivados sobre materias primas o derechos de emisión o derivados de estos negociados en su centro de negociación, y

b) facilitarán a la CNMV, al menos diariamente, un desglose completo de las posiciones mantenidas por todas las personas y entidades en su centro de negociación, incluidos los miembros o participantes y su clientela.

2. Las empresas de servicios de inversión que negocien derivados sobre materias primas o derechos de emisión o derivados de estos al margen de un centro de negociación facilitarán, al menos diariamente, a la autoridad nacional competente del centro de negociación en el que se negocien los contratos equivalentes económicamente a los negociados fuera del centro de negociación, un desglose completo de sus posiciones en los contratos negociados fuera del centro de negociación, así como las correspondientes a su clientela y a la clientela de estos, hasta llegar al último cliente.

3. Reglamentariamente se desarrollarán las obligaciones previstas en este artículo.

Sección 5.ª Otras formas de negociación

Artículo 79. Internalización sistemática.

1. Son internalizadores sistemáticos las empresas de servicios de inversión que, con carácter organizado, frecuente, sistemático y sustancial, sin gestionar un sistema multilateral, negocian por cuenta propia cuando ejecutan órdenes de su clientela al margen de un mercado regulado o un SMN o un SOC.

El carácter frecuente y sistemático se medirá en función del número de operaciones al margen del centro de negociación con el instrumento financiero efectuadas por la empresa de servicios de inversión por cuenta propia mediante la ejecución de órdenes de su clientela.

El carácter sustancial se medirá en función del volumen de las operaciones de negociación extrabursátil efectuadas por la empresa de servicios de inversión en relación con su volumen total de negociación en un instrumento financiero específico, o en función del volumen de las operaciones de negociación al margen del centro de negociación efectuadas por la empresa de servicios de inversión en relación con el volumen total de negociación de un instrumento financiero específico en el conjunto de la Unión.

La definición de internalizador sistemático solo se aplicará si concurren tanto el carácter frecuente y sistemático como el carácter sustancial, o si una empresa de servicios de inversión o entidad de crédito decide optar por el régimen de internalizador sistemático.

2. Las cotizaciones de los internalizadores sistemáticos, la mejora de precios en estas cotizaciones y los precios de ejecución respetarán la variación mínima de cotización fijada de conformidad con el artículo 46, letra c) de esta ley y sus disposiciones de desarrollo.

La aplicación de variaciones mínimas de cotización no impedirá a los internalizadores sistemáticos casar las órdenes de gran volumen en el punto medio dentro de las ofertas y los precios de oferta actuales.

3. Los internalizadores sistemáticos se regirán asimismo por lo dispuesto en el Reglamento (UE) n.º 600/2014, de 15 de mayo de 2014 y por su normativa de desarrollo.

CAPÍTULO II

De los sistemas de compensación, liquidación y registro de valores e infraestructuras de poscontratación

Sección 1.ª Intervención obligatoria de una entidad de contrapartida central y disposiciones relativas a la liquidación de valores

Artículo 80. Intervención obligatoria de una entidad de contrapartida central.

Reglamentariamente se determinarán los valores negociables cuyas operaciones realizadas en los segmentos de contratación multilateral de los centros de negociación estarán sujetas a mecanismos que permitan su ordenada liquidación y buen fin mediante la necesaria intervención de una entidad de contrapartida central, así como las particularidades para la ordenada liquidación de operaciones utilizando tecnología de registro distribuido, sin perjuicio de lo previsto en el artículo 4 del Reglamento (UE) n.º 648/2012 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 4 de julio de 2012, relativo a los derivados extrabursátiles, las entidades de contrapartida central y los registros de operaciones.

Artículo 81. Liquidación de operaciones.

1. Los compradores y vendedores de valores negociables admitidos a negociación en centros de negociación quedarán obligados conforme a las reglas de dicho mercado a la entrega del efectivo y de los valores negociables desde que sus respectivas órdenes sean ejecutadas, aun cuando su liquidación efectiva se efectúe con posterioridad.

2. El comprador de los valores negociables admitidos a negociación en un centro de negociación adquirirá su titularidad cuando aquéllos queden anotados a su nombre en las cuentas de valores conforme a las reglas del sistema de registro.

3. Los centros de negociación determinarán en sus normas internas de funcionamiento la fecha teórica de liquidación de las operaciones ejecutadas pudiendo establecer distintas fechas en función de los valores negociables a liquidar, de los segmentos de negociación y de otros criterios, de acuerdo con la normativa europea aplicable y en coordinación, en su caso, con las entidades de contrapartida central y con los depositarios centrales de valores que intervengan en los procesos de liquidación.

Artículo 82. Liquidación de derechos u obligaciones de contenido económico asociados a los valores.

1. La entidad emisora comunicará con antelación suficiente al organismo rector de los centros de negociación en los que, a su solicitud, estén admitidos a negociación sus valores, así como al depositario central de valores encargado del registro de los mismos, los derechos u obligaciones de contenido económico que los valores generen tan pronto se haya adoptado el acuerdo correspondiente.

2. Teniendo en cuenta las normas aplicables a la contratación, compensación, liquidación y registro de las operaciones sobre los valores admitidos a negociación en dichos mercados, estas comunicaciones deberán especificar las fechas relevantes para el reconocimiento, ejercicio, cumplimiento y pago de los correspondientes derechos y obligaciones.

3. Sin perjuicio de lo anterior, los beneficios, derechos u obligaciones inherentes a la titularidad de acciones y de valores equivalentes a acciones serán de cuenta y provecho del adquirente desde la fecha de la compra en el correspondiente centro de negociación, mientras que lo serán desde la fecha de liquidación de la correspondiente operación de compra en el caso de los valores de renta fija y demás valores no equivalentes a acciones. En caso de retrasos u otras incidencias en el proceso de liquidación, podrán realizarse los ajustes oportunos sobre la liquidación de dichos derechos u obligaciones.

Sección 2.ª Disposiciones comunes a los depositarios centrales de valores y las entidades de contrapartida central

Artículo 83. Régimen jurídico y autorización de los depositarios centrales de valores y las entidades de contrapartida central.

1. Los depositarios centrales de valores se regirán por el Reglamento (UE) n.º 909/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 23 de julio de 2014, sobre la mejora de la liquidación de valores en la Unión Europea y los depositarios centrales de valores y por el que se modifican las Directivas 98/26/CE y 2014/65/UE y el Reglamento (UE) n.° 236/2012 y sus correspondientes normas de desarrollo y aplicación.

2. Las entidades de contrapartida central se regirán por el Reglamento (UE) n.º 648/2012 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 4 de julio de 2012, y sus correspondientes normas de desarrollo y aplicación; y por el Reglamento (UE) 2021/23, del Parlamento Europeo y del Consejo, de 16 de diciembre de 2021 relativo a un marco para la recuperación y la resolución de entidades de contrapartida central y por el que se modifican los Reglamentos (UE) n.º 1095/2010, (UE) n.º 648/2012, (UE) n.º 600/2014, (UE) n.º 806/2014 y (UE) 2015/2365 y las Directivas 2002/47/CE, 2004/25/CE, 2005/56/CE, 2007/36/CE, 20141/359/UE y (UE) 2017/1132.

3. Los depositarios centrales de valores y las entidades de contrapartida central se regirán, además, por las siguientes disposiciones:

a) Por esta ley y sus correspondientes normas de desarrollo.

b) Con carácter supletorio, por el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio.

c) Por cualesquiera otras disposiciones del ordenamiento interno o del derecho de la Unión Europea que les resulten aplicables.

4. La autorización, revocación y funcionamiento de los depositarios centrales de valores y las entidades de contrapartida central establecidas en España se regirán por lo dispuesto en el Reglamento (UE) n.º 909/2014, de 23 de julio de 2014, y por lo dispuesto en el Reglamento (UE) n.º 648/2012 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 4 de julio de 2012, respectivamente, así como por las disposiciones de esta ley y por cualquier otra normativa española o europea que le resulte de aplicación.

5. La CNMV será la autoridad competente responsable de la autorización, supervisión y sanción de los depositarios centrales de valores y de las entidades de contrapartida central establecidas en España de conformidad con el Reglamento (UE) n.º 909/2014, de 23 de julio de 2014 y con el Reglamento (UE) n.º 648/2012 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 4 de julio de 2012.

6. Las entidades de contrapartida central no podrán estar autorizadas como depositario central de valores.

7. Las entidades de contrapartida central y los sistemas de liquidación de valores operados por los depositarios centrales de valores que se constituyan en España deberán estar reconocidas como sistemas a los efectos de la Ley 41/1999, de 12 de noviembre, sobre sistemas de pagos y de liquidación de valores.

Artículo 84. Requisitos organizativos de los depositarios centrales de valores y de las entidades de contrapartida central.

1. Los depositarios centrales de valores y las entidades de contrapartida central que se constituyan en España revestirán la forma de sociedad anónima.

2. El nombramiento de los miembros del consejo de administración, directores y directoras generales y asimilados de los depositarios centrales de valores y de las entidades de contrapartida central estará sujeto a la previa aprobación de la CNMV.

Artículo 85. Memoria, precios y comisiones de los depositarios centrales de valores y de las entidades de contrapartida central.

1. Los depositarios centrales de valores y las entidades de contrapartida central elaborarán una memoria en la que deberán detallar la forma en que darán cumplimiento a los requisitos técnicos, organizativos, de funcionamiento, y de gestión de riesgos exigidos por el Reglamento (UE) n.º 909/2014, de 23 de julio de 2014 y por el Reglamento (UE) n.º 648/2012 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 4 de julio de 2012, respectivamente, para desempeñar sus funciones. La persona titular del Ministerio de Asuntos Económicos y Transformación Digital o, mediante su habilitación expresa, la CNMV, podrán regular el modelo al que deba ajustarse la memoria de las entidades de contrapartida central.

2. Los depositarios centrales de valores y las entidades de contrapartida central mantendrán actualizada la citada memoria, cuyas modificaciones se remitirán a la CNMV, debidamente motivadas en caso de que la modificación afecte a la gestión de riesgos de las entidades de contrapartida central de conformidad con lo establecido en el Reglamento (UE) n.º 648/2012 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 4 de julio de 2012. Se remitirá adicionalmente a la CNMV el informe preceptivo del comité de riesgos y de la unidad u órgano interno que asuma la función de gestión de riesgos.

3. Los depositarios centrales de valores y las entidades de contrapartida central remitirán a la CNMV, en los términos que reglamentariamente se prevean, los precios y comisiones que vayan a aplicar, así como las ulteriores modificaciones que introduzcan en su régimen económico. La CNMV podrá requerir a estas entidades la ampliación de la documentación recibida y podrá establecer excepciones o limitaciones a los precios máximos de esos servicios cuando puedan suponer un incumplimiento de la normativa aplicable en materia de estructuras de comisiones, afectar a la solvencia financiera del depositario central de valores o de la entidad de contrapartida central, provocar consecuencias perturbadoras para el desarrollo del mercado de valores o los principios que lo rigen, o introducir discriminaciones injustificadas entre los distintos usuarios de los servicios de la entidad.

Estas facultades se ejercerán con independencia de eventuales acuerdos de externalización o encomiendas de gestión de servicios relacionados con el mercado de instrumentos financieros que suscriban los depositarios centrales de valores o las entidades de contrapartida central con otras entidades que no tengan tal condición.

Artículo 86. Estatutos sociales y reglamento interno de los depositarios centrales de valores y de las entidades de contrapartida central.

1. Los depositarios centrales de valores y las entidades de contrapartida central elaborarán sus estatutos sociales, así como un reglamento interno, que tendrá el carácter de norma de ordenación y disciplina del mercado de valores. El reglamento interno regulará el funcionamiento del depositario central de valores y de la entidad de contrapartida central y los servicios que prestan.

2. El reglamento y los estatutos contendrán las obligaciones y los requisitos organizativos y procedimentales necesarios para dar cumplimiento a lo dispuesto en el Reglamento (UE) n.º 909/2014, de 23 de julio de 2014 en el caso de los depositarios centrales de valores y, para las entidades de contrapartida central, en el Reglamento (UE) n.º 648/2012 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 4 de julio de 2012. La persona titular del Ministerio de Asuntos Económicos y Transformación Digital o, mediante su habilitación expresa, la CNMV, podrán desarrollar la estructura y el contenido mínimo que deba tener el reglamento interno.

3. Los estatutos sociales y sus modificaciones, con las excepciones que en su caso se establezcan reglamentariamente, requerirán la aprobación de la CNMV. En el caso de las entidades de contrapartida central la autorización de la CNMV requerirá, además, el informe previo del Banco de España.

4. Con las excepciones que reglamentariamente se señalen, la aprobación y la modificación del reglamento interno de los depositarios centrales de valores y las entidades de contrapartida central requerirá, previo informe del Banco de España, la autorización de la CNMV.

Artículo 87. Acceso a los sistemas de contrapartida central, compensación y liquidación.

1. Sin perjuicio de lo dispuesto en el Reglamento (UE) n.º 909/2014, de 23 de julio de 2014, en el caso de los depositarios centrales de valores y, para las entidades de contrapartida central, en el Reglamento (UE) n.º 648/2012 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 4 de julio de 2012, las empresas de servicios de inversión y las entidades de crédito de otros Estados miembros de la Unión Europea tendrán derecho a acceder a los sistemas de contrapartida central, compensación y liquidación autorizados por la CNMV, con el fin de liquidar o concertar la liquidación de operaciones en instrumentos financieros, tanto si se negocian en centros de negociación o SMN españoles o en centros de negociación o SMN de otros Estados miembros de la Unión Europea.

2. El acceso a estos sistemas estará sujeto a los mismos criterios objetivos, trasparentes y no discriminatorios que se aplican a los miembros locales.

Artículo 88. Seguimiento y control del correcto funcionamiento de los sistemas de negociación, compensación, liquidación y registro de valores.

1. Sin perjuicio de las facultades de supervisión, inspección y sanción que corresponden a la CNMV de acuerdo con el Título IX, los organismos rectores de los centros de negociación, las entidades de contrapartida central y los depositarios centrales de valores que presten servicios en España deberán velar, en el ámbito de sus respectivas competencias, por el correcto funcionamiento y eficiencia de los procesos de negociación, compensación y liquidación de transacciones y de registro de valores.

2. Se faculta al Gobierno para desarrollar reglamentariamente el contenido de la función prevista en el apartado anterior, incluyendo las obligaciones y facultades para su adecuado ejercicio.

Artículo 89. Derecho de garantía financiera por anticipo de efectivo o valores.

1. Los miembros de los centros de negociación, los miembros de las entidades de contrapartida central y las entidades participantes de los depositarios centrales de valores gozarán ex lege de un derecho de garantía financiera pignoraticia de los recogidos en el Real Decreto-ley 5/2005, de 11 de marzo, de reformas urgentes para el impulso a la productividad y para la mejora de la contratación pública, exclusivamente sobre los valores o el efectivo resultantes de la liquidación de operaciones por cuenta de clientes, personas físicas o jurídicas, cuando aquellas entidades hubieran tenido que anticipar el efectivo o los valores necesarios para atender la liquidación de dichas operaciones por incumplimiento o declaración de concurso de su clientela.

2. Las normas sobre la constitución y ejecución de este derecho de garantía, así como los valores sobre los que puede recaer tal derecho se establecerán en el desarrollo reglamentario de esta ley.

3. Los miembros de los centros de negociación, en caso de declaración de concurso de alguno de sus clientes, podrán introducir en dichos mercados y por cuenta del concursado, órdenes de compra o venta de valores de signo contrario a las operaciones contratadas por cuenta de aquél, cuando la declaración de concurso se produzca estando dichas operaciones en curso de liquidación. Los miembros de las entidades de contrapartida central y las entidades participantes de los depositarios centrales de valores gozarán del mismo derecho frente a sus clientes, que ejercitarán solicitando de los miembros de los centros de negociación la introducción de las órdenes de sentido contrario a las que se refiere este apartado.

4. Las disposiciones de los apartados anteriores se entienden sin perjuicio de las medidas de disciplina en la liquidación a las que se refieren los artículos 6 y 7 del Reglamento (UE) n.º 909/2014, de 23 de julio de 2014, y sin perjuicio de las garantías a que se refiere esta ley en favor de los centros de negociación, depositarios centrales de valores y entidades de contrapartida central, que gozarán de preferencia frente a los derechos citados en los apartados anteriores.

Sección 3.ª Disposiciones específicas para los depositarios centrales de valores

Artículo 90. Requisitos específicos de los depositarios centrales de valores.

Los depositarios centrales de valores facilitarán a la CNMV y a los distintos organismos públicos supervisores en el ámbito de sus respectivas competencias, la información sobre las actividades de liquidación y registro en los sistemas gestionados por ellos que aquellos les soliciten, siempre que dicha información esté a su disposición y de acuerdo con la normativa aplicable.

Artículo 91. Participación en los depositarios centrales de valores.

1. La participación, directa o indirecta, en el capital de los depositarios centrales de valores quedará sujeta al régimen de participaciones significativas previsto en el Capítulo IV del Título V de esta ley, para las empresas de servicios de inversión, en los términos que reglamentariamente se determinen, entendiéndose que tendrá, en todo caso, tal carácter cualquier participación que alcance, de forma directa o indirecta, al menos el diez por ciento del capital o de los derechos de voto del depositario central de valores o la que, sin llegar a ese porcentaje, permita ejercer una influencia notable en el mismo, en los términos que se determinen reglamentariamente.

2. Sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 154, la CNMV podrá oponerse a la adquisición o a la transmisión de una participación significativa en el capital del depositario central de valores cuando estime que es necesario para asegurar el buen funcionamiento de los mercados o de los sistemas de compensación, liquidación y registro de valores o para evitar distorsiones en los mismos, así como, en el caso de adquirentes de terceros estados, por no darse un trato equivalente a las entidades españolas en el país de origen del adquirente.

Artículo 92. Reglas aplicables en caso de concurso de una entidad participante en un depositario central de valores.

1. Declarado el concurso de una entidad participante en los sistemas gestionados por los depositarios centrales de valores, estos últimos gozarán de derecho absoluto de separación respecto de los bienes o derechos en que se materialicen las garantías constituidas por dichas entidades participantes en los sistemas gestionados por los depositarios centrales de valores. Sin perjuicio de lo anterior, el sobrante que reste después de la liquidación de las operaciones garantizadas se incorporará a la masa activa del concurso del participante.

2. Declarado el concurso de una entidad participante en los sistemas a que se refiere este artículo, la CNMV, sin perjuicio de las competencias del Banco de España y del FROB, podrá disponer, de forma inmediata y sin coste para el inversor, el traslado de sus registros contables de valores a otra entidad habilitada para desarrollar esta actividad. Si ninguna entidad estuviese en condiciones de hacerse cargo de los registros señalados, esta actividad será asumida por el depositario central de valores correspondiente de modo provisional, hasta que los titulares soliciten el traslado del registro de sus valores. A estos efectos, tanto el juez del concurso como la administración concursal facilitarán el acceso de la entidad a la que vayan a traspasarle los valores a la documentación y registros contables e informáticos necesarios para hacer efectivo el traspaso.

La existencia del procedimiento concursal no impedirá que se hagan llegar a la clientela los valores comprados de acuerdo con las normas del sistema de registro, compensación y liquidación o el efectivo procedente del ejercicio de los derechos económicos o de la venta de los valores.

Sección 4.ª Disposiciones específicas para las entidades de contrapartida central

Artículo 93. Requisitos de organización y funcionamiento de las entidades de contrapartida central.

1. Las entidades de contrapartida central deberán contar al menos con un comité de auditoría, el comité de riesgos previsto en el artículo 28 del Reglamento (UE) n.º 648/2012 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 4 de julio de 2012, un comité de cumplimiento y un comité de nombramientos y remuneraciones.

Adicionalmente, deberán contar con una unidad u órgano interno que asuma la función de gestión de riesgos, de manera proporcional a la naturaleza, escala y complejidad de sus actividades. Esta unidad u órgano será independiente de las funciones operativas, tendrá autoridad, rango y recursos suficientes, y contará con el oportuno acceso al consejo de administración. Además, deberán disponer de mecanismos y estructuras organizativas para que los usuarios y otros interesados puedan expresar sus opiniones sobre su funcionamiento, así como normas que tengan por objeto evitar los posibles conflictos de interés a los que pudiera verse expuesta como consecuencia de sus relaciones con accionistas, administradores, administradoras y personal de alta dirección, entidades participantes y clientela.

Reglamentariamente se podrá desarrollar lo previsto en este apartado.

2. Para facilitar el ejercicio de sus funciones, las entidades de contrapartida central podrán acceder a la condición de participante de los depositarios centrales de valores que la admitan como tal, de cualquier otro sistema de liquidación de valores e instrumentos financieros o de un centro de negociación, cuando cumplan con las condiciones que requiera cada sistema y siempre que la participación de la entidad de contrapartida central en el mismo no comprometa la seguridad ni la solvencia de dicha entidad.

Artículo 94. Acuerdos con otras entidades residentes y no residentes que gestionen sistemas de compensación y liquidación.

Con sujeción a lo dispuesto en esta ley y en la restante normativa nacional o de la Unión Europea que resulte aplicable, la entidad de contrapartida central podrá establecer acuerdos con otras entidades residentes y no residentes, cuyas funciones sean análogas o que gestionen sistemas de compensación y liquidación de valores. Dichos acuerdos, así como los que pueda celebrar con centros de negociación, requerirán la aprobación de la CNMV, previo informe del Banco de España, y deberán cumplir con los requisitos que se determinen reglamentariamente y en el reglamento interno de la propia entidad.

Artículo 95. Registro de contratos e instrumentos compensados.

Las entidades de contrapartida central llevarán el registro contable central correspondiente a los instrumentos financieros derivados compensados en la forma en que se desarrolle reglamentariamente.

Artículo 96. Participación cualificada en las entidades de contrapartida central.

La persona titular del Ministerio de Asuntos Económicos y Transformación Digital o, con su habilitación expresa, la CNMV, desarrollará la información que será necesaria aportar para evaluar la idoneidad de los accionistas que adquieran una participación cualificada en el capital de la entidad de contrapartida central de acuerdo con el Reglamento (UE) n.º 648/2012 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 4 de julio de 2012.

Artículo 97. Miembros de las entidades de contrapartida central.

1. Solo podrán acceder a la condición de miembro de las entidades de contrapartida central, las entidades a las que se refiere el artículo 62, salvo la Administración General del Estado, y otras entidades residentes o no residentes que realicen actividades análogas en los términos y con las limitaciones que se prevean reglamentariamente y en el propio reglamento interno de la entidad de contrapartida central. El acceso de estas últimas a la condición de miembro estará sujeto a lo dispuesto en esta ley, en su normativa de desarrollo, y en su reglamento interno, así como a la aprobación de la CNMV.

2. Las garantías que los miembros y los clientes constituyan de conformidad con el régimen contenido en el reglamento interno de la entidad de contrapartida central y en relación con cualesquiera operaciones realizadas en el ámbito de su actividad, solo responderán frente a las entidades a cuyo favor se constituyeron y únicamente por las obligaciones derivadas de tales operaciones para con la entidad de contrapartida central o con los miembros de esta, o derivadas de la condición de miembro de la entidad de contrapartida central.

Artículo 98. Reglas aplicables en caso de recuperación, resolución, incumplimiento o concurso.

1. Si un miembro o un cliente de un miembro dejara de atender, en todo o en parte, las obligaciones contraídas frente a la entidad de contrapartida central o frente al miembro, éstos podrán disponer de las garantías aportadas por el incumplidor, pudiendo a tal fin adoptar las medidas necesarias para su satisfacción en los términos que se establezcan en el reglamento de la entidad.

2. El reglamento interno de la entidad de contrapartida central y sus circulares podrán establecer los supuestos que determinen el vencimiento anticipado de todos los contratos y posiciones de un miembro, ya sean por cuenta propia o por cuenta de clientes, lo que, en los términos que se prevean en el citado reglamento y circulares, dará lugar a su compensación y a la creación de una única obligación jurídica que abarque todas las operaciones incluidas, y en virtud de la cual, las partes solo tendrán derecho a exigirse el saldo neto del producto de la compensación de dichas operaciones. Entre los supuestos anteriores podrá incluirse el impago de las obligaciones y la apertura de un procedimiento concursal en relación con los miembros y clientes o con la propia entidad de contrapartida central. Ese régimen de compensación tendrá la consideración de acuerdo de compensación contractual de conformidad con lo previsto en el Real Decreto-ley 5/2005, de 11 de marzo, de reformas urgentes para el impulso a la productividad y para la mejora de la contratación pública, y sin perjuicio de la aplicación del régimen específico contenido en la Ley 41/1999, de 12 de noviembre, sobre sistemas de pagos y de liquidación de valores.

3. La entidad de contrapartida central establecerá en su reglamento interno las reglas y procedimientos para hacer frente a las consecuencias que resulten de incumplimientos de sus miembros. Dichas reglas y procedimientos concretarán el modo en que se aplicarán los diversos mecanismos de garantía con que cuente la entidad de contrapartida central y las vías para reponerlos con el objetivo de permitir que la entidad de contrapartida central continúe operando de una forma sólida y segura.

4. En caso de que algún miembro de una entidad de contrapartida central o alguno de sus clientes se vieran sometidos a un procedimiento concursal, la entidad de contrapartida central gozará de un derecho absoluto de separación respecto de las garantías que tales miembros o clientes hubieran constituido ante dicha entidad de contrapartida central. Sin perjuicio de lo anterior, el sobrante que reste después de la liquidación de las operaciones garantizadas se incorporará a la masa patrimonial concursal del cliente o del miembro.

5. En caso de que los clientes de los miembros de una entidad de contrapartida central se vieran sometidos a un procedimiento concursal, los miembros gozarán de un derecho absoluto de separación respecto a los instrumentos financieros y el efectivo en que estuvieran materializadas las garantías que sus clientes hubieran constituido a su favor de conformidad con el régimen contenido en el reglamento interno de la entidad de contrapartida central. Sin perjuicio de lo anterior, el sobrante que reste después de la liquidación de las operaciones se incorporará a la masa patrimonial concursal del cliente.

6. Declarado el concurso de un miembro, la entidad de contrapartida central, dando previamente cuenta a la CNMV, gestionará el traspaso de los contratos y posiciones que tuviera registrados por cuenta de los clientes, junto con los instrumentos financieros y el efectivo en que estuvieran materializadas las correspondientes garantías. A estos efectos, tanto el juez competente como los órganos del procedimiento concursal facilitarán a la entidad a la que vayan a traspasarse los contratos, registros contables y las garantías, la documentación y registros informáticos necesarios para hacer efectivo el traspaso. En el caso de que tal traspaso no pudiera llevarse a cabo, la entidad podrá acordar la liquidación de los contratos y posiciones que el miembro tuviera abiertos, incluyendo los que fueran por cuenta de sus clientes. En este supuesto, concluidas las actuaciones que deban llevarse a cabo en relación con las posiciones registradas y garantías constituidas por los clientes ante el miembro en cuestión, esos clientes tendrán un derecho de separación respecto del eventual sobrante.

7. Si la entidad de contrapartida central se viera sometida a un procedimiento concursal y se procediese a la liquidación de todos los contratos y posiciones de un miembro, ya sean por cuenta propia o por cuenta de clientes, los miembros y clientes que no hubieran incumplido sus obligaciones con la entidad de contrapartida central gozarán de un derecho absoluto de separación respecto del sobrante de las garantías que, habiéndose constituido a favor de la entidad de contrapartida central de conformidad con su reglamento interno, resulte de la liquidación de las operaciones garantizadas con excepción de las contribuciones al fondo de garantía frente a incumplimientos.

8. La recuperación y resolución de las entidades de contrapartida central se regirán por lo establecido en el Reglamento (UE) 2021/23 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 16 de diciembre de 2020, relativo a un marco para la recuperación y la resolución de entidades de contrapartida central.

De conformidad con dicho Reglamento, las entidades de contrapartida central elaborarán y mantendrán un plan de recuperación que detallará las medidas a adoptar en caso de que se produzca un deterioro de su situación financiera o exista riesgo de incumplir los requisitos contemplados en el Reglamento (UE) 648/2012.

CAPÍTULO III

Obligaciones de información periódica de los emisores

Artículo 99. Informe financiero anual.

1. Cuando España sea Estado miembro de origen, los emisores cuyos valores estén admitidos a negociación en un mercado regulado o en otro mercado regulado domiciliado en la Unión Europea someterán sus cuentas anuales a auditoría de cuentas y harán público y difundirán su informe financiero anual auditado.

El plazo máximo para cumplir con la obligación de publicación y difusión de este apartado será de cuatro meses desde la finalización de cada ejercicio, debiendo asegurarse los emisores de que los referidos informes se mantienen a disposición del público durante al menos diez años.

2. El informe financiero anual comprenderá las cuentas anuales y el informe de gestión revisados por el auditor de conformidad con lo dispuesto en la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas, así como las declaraciones de responsabilidad de su contenido.

3. En la memoria de los emisores cuyas acciones estén admitidas a negociación en un mercado regulado o en otro mercado regulado domiciliado en la Unión Europea, se deberá informar sobre las operaciones de los administradores y administradoras y de los miembros del consejo de control de una sociedad anónima europea domiciliada en España que haya optado por el sistema dual, o de persona que actúe por cuenta de éstos, realizadas con el citado emisor o con un emisor del mismo grupo durante el ejercicio al que se refieren las cuentas anuales, cuando las operaciones sean ajenas al tráfico ordinario de la sociedad o que no se realicen en condiciones normales de mercado.

Artículo 100. Informes financieros semestrales.

1. Cuando España sea Estado miembro de origen, los emisores cuyas acciones o valores de deuda estén admitidos a negociación en un mercado regulado o en otro mercado regulado domiciliado en la Unión Europea, harán público y difundirán un informe financiero semestral relativo a los seis primeros meses del ejercicio.

El plazo máximo para cumplir con la obligación de publicación y difusión de este apartado será de tres meses desde la finalización del período correspondiente, debiendo asegurarse los emisores de que el referido informe se mantiene a disposición del público durante al menos diez años.

2. Cuando España sea Estado miembro de origen y el informe financiero anual previsto en el artículo 99 no se haya hecho público en los dos meses siguientes a la finalización del ejercicio a que se refiere, los emisores cuyas acciones estén admitidas a negociación en un mercado regulado o en otro mercado regulado domiciliado en la Unión Europea, estarán obligados además a hacer público y difundir un segundo informe financiero semestral referido a los doce meses del ejercicio en el plazo máximo de tres meses desde la finalización del período correspondiente.

3. El informe financiero semestral comprenderá: los estados financieros semestrales, un informe de gestión intermedio y las declaraciones de responsabilidad sobre su contenido.

Artículo 101. Supuestos de no sujeción.

1. No estarán sujetos al cumplimiento de lo dispuesto en los artículos 99 y 100 anteriores:

a) Los Estados miembros de la Unión Europea, las Comunidades Autónomas, las entidades locales y las demás entidades análogas de los Estados miembros de la Unión Europea, los organismos públicos internacionales de los que sea miembro al menos un Estado miembro de la Unión Europea, el Banco Central Europeo, la Facilidad Europea de Estabilización Financiera (FEEF) establecida por el Acuerdo Marco de la FEEF y cualquier otro mecanismo establecido con el objetivo de preservar la estabilidad financiera de la unión monetaria europea proporcionando asistencia financiera temporal a los Estados miembros cuya moneda es el euro y los Bancos Centrales nacionales de los Estados miembros de la Unión Europea, emitan o no acciones u otros valores; y

b) Los emisores que emitan únicamente valores de deuda admitidas a negociación en un mercado regulado cuyo valor nominal unitario sea de al menos 100 000 euros o, en el caso de los valores de deuda no denominados en euros, cuyo valor nominal unitario sea, en la fecha de emisión, equivalente a 100 000 euros como mínimo.

c) Sin perjuicio de la letra b) anterior, los emisores que tengan únicamente emisiones vivas de valores de deuda admitidas a negociación en un mercado regulado domiciliado en la Unión Europea antes del 31 de diciembre de 2010, cuyo valor nominal unitario sea de al menos 50 000 euros o, en el caso de los valores de deuda no denominados en euros, cuyo valor nominal unitario fuera, en la fecha de emisión, equivalente a 50 000 euros como mínimo, durante todo el tiempo en que tales obligaciones estén vivas.

2. Cuando España sea Estado miembro de origen, no estarán sujetos al cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 100 los emisores constituidos antes del 31 de diciembre de 2003 que tengan exclusivamente valores de deuda admitidos a negociación en un mercado regulado domiciliado en la Unión Europea cuando dichos valores cuenten con la garantía incondicional e irrevocable del Estado, sus Comunidades Autónomas o entes locales.

3. Lo dispuesto en este Capítulo no será de aplicación a los fondos de inversión y sociedades de inversión colectiva de capital variable a que se refiere la Ley 35/2003, de 4 de noviembre, de Instituciones de Inversión Colectiva.

Artículo 102. Otras disposiciones.

1. Reglamentariamente se establecerán:

a) Los plazos y demás requisitos para la remisión a la CNMV de la información financiera.

b) Los requisitos para la publicación y difusión de la información periódica.

c) El contenido de la declaración de responsabilidad, así como los órganos o personas del emisor que deberán realizarla.

d) El contenido de la información financiera semestral, y en su caso, las adaptaciones y excepciones que correspondan para determinadas categorías de valores, mercados o emisores.

e) Los principios contables aceptables para emisores de Estados no miembros de la Unión Europea.

f) Cualquier otro aspecto que sea necesario para la aplicación de este artículo y en particular el contenido de la información que se precise para la publicación de estadísticas por la CNMV.

2. La información periódica a la que se refieren los artículos 99 y 100 anteriores deberá remitirse a la CNMV, cuando España sea Estado miembro de origen en los términos que se establezcan reglamentariamente, para su incorporación al registro oficial que se determine reglamentariamente.

La CNMV será la autoridad competente de la supervisión de la información periódica a que se refieren los artículos 99 y 100 anteriores.

3. A los efectos de lo dispuesto en este capítulo, se entenderá por valores de deuda las obligaciones y aquellos otros valores negociables que reconozcan o creen una deuda, salvo los valores que sean equivalentes a las acciones o que, por su conversión o por el ejercicio de los derechos que confieren, den derecho a adquirir acciones o valores equivalentes a las acciones.

Artículo 103. Otras obligaciones de información.

1. Los emisores cuyos valores estén admitidos a negociación en un mercado regulado o en otro mercado regulado domiciliado en la Unión Europea, cuando España sea Estado miembro de origen, harán pública y difundirán toda modificación producida en los derechos inherentes a dichos valores. Los emisores remitirán a la CNMV dicha información para su incorporación al registro oficial que se determine reglamentariamente.

Reglamentariamente se establecerán las excepciones a la obligación establecida en el párrafo anterior, los requisitos para la publicación y difusión de esta información, así como para su remisión a la CNMV.

2. Los emisores cuyas acciones u obligaciones estén admitidas a negociación en un mercado regulado o en otro mercado regulado domiciliado en la Unión Europea se asegurarán de que todos los mecanismos y la información necesarios para permitir que los accionistas y los tenedores de obligaciones ejerzan sus derechos estén disponibles en España cuando sea el Estado miembro de origen y de que se preserve la integridad de los datos.

A tales efectos, para los emisores de acciones que cotizan en un mercado regulado dicha obligación se entenderá cumplida mediante la aplicación de lo dispuesto en el artículo 539 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y sus normas de desarrollo. Reglamentariamente se establecerán los requisitos aplicables al resto de los emisores.

Lo dispuesto en este apartado no será de aplicación a los valores emitidos por los Estados miembros de la Unión Europea, las Comunidades Autónomas, los entes locales y las demás entidades análogas de los Estados miembros.

Artículo 104. Responsabilidad de los emisores.

1. La responsabilidad por la elaboración y publicación de la información a la que se hace referencia en los artículos 99 y 100 deberá recaer, al menos, sobre el emisor y sus administradores y administradoras de acuerdo con las condiciones que se establezcan reglamentariamente.

2. De acuerdo con las condiciones que se determinen reglamentariamente, el emisor y sus administradores y administradoras serán responsables de todos los daños y perjuicios que hubiesen ocasionado a los titulares de los valores como consecuencia de que la información no proporcione una imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados del emisor.

3. La acción para exigir la responsabilidad prescribirá a los tres años desde que el reclamante hubiera podido tener conocimiento de que la información no proporciona una imagen fiel del emisor.

CAPÍTULO IV

Obligaciones de información sobre participaciones significativas y autocartera

Artículo 105. Obligaciones del accionista y de los titulares de otros valores e instrumentos financieros.

1. El accionista que, directa o indirectamente, adquiera o transmita acciones de un emisor para el que España sea Estado de origen, en los términos que se establezcan reglamentariamente, cuyas acciones estén admitidas a negociación en un mercado regulado o en cualquier otro mercado regulado domiciliado en la Unión Europea, y que atribuyan derechos de voto, y como resultado de dichas operaciones, la proporción de derechos de voto que quede en su poder alcance, supere o se reduzca por debajo de los porcentajes que se establezcan reglamentariamente, deberá notificar al emisor y a la CNMV, en las condiciones que se señalen, la proporción de derechos de voto resultante.

La obligación contenida en el párrafo anterior se aplicará también cuando la proporción de derechos de voto supere, alcance o se reduzca por debajo de los porcentajes a los que se refiere el párrafo anterior a consecuencia de un cambio en el número total de derechos de voto de un emisor sobre la base de la información comunicada a la CNMV y hecha pública.

2. Las obligaciones establecidas en el apartado anterior serán también aplicables a cualquier persona que, con independencia de la titularidad de las acciones, tenga derecho a adquirir, transmitir o ejercer los derechos de voto atribuidos por las mismas, en los casos que se determinen reglamentariamente.

3. Igualmente se aplicará lo dispuesto en los apartados anteriores a quien posea, adquiera o transmita, directa o indirectamente, otros valores e instrumentos financieros que confieran el derecho incondicional o la facultad discrecional a adquirir acciones que atribuyan derechos de voto o instrumentos financieros que estén referenciados a acciones que atribuyan derechos de voto y tengan un efecto económico similar a los valores e instrumentos financieros anteriormente mencionados, independientemente de si dan derecho o no a liquidación mediante entrega física de los valores subyacentes, en los términos y con el desglose que se determinen reglamentariamente.

4. Las obligaciones establecidas en los apartados anteriores también serán de aplicación cuando se produzca la admisión a negociación por primera vez en un mercado regulado o en otro mercado regulado domiciliado en la Unión Europea de las acciones de un emisor para el que España sea Estado de origen.

5. Reglamentariamente se determinarán la forma, plazo y demás condiciones para el cumplimiento de las obligaciones establecidas en este artículo, así como, en su caso, los supuestos excepcionados del cumplimiento de estas obligaciones.

6. Lo dispuesto en este artículo no será de aplicación a los partícipes y accionistas en fondos y sociedades de inversión colectiva de capital variable a que se refiere la Ley 35/2003, de 4 de noviembre.

Artículo 106. Obligaciones del emisor con relación a la autocartera.

1. Cuando España sea Estado miembro de origen, los emisores cuyas acciones estén admitidas a negociación en un mercado regulado o en otro mercado regulado domiciliado en la Unión Europea deberán comunicar a la CNMV, hacer pública y difundir las operaciones sobre sus propias acciones, en los términos que se establezcan reglamentariamente, cuando la proporción alcance, supere o se reduzca en los porcentajes que se determinen. Esta información se incorporará al registro oficial que se determine reglamentariamente.

2. Lo dispuesto en este artículo no será de aplicación a las sociedades de inversión colectiva de capital variable a que se refiere la Ley 35/2003, de 4 de noviembre.

Artículo 107. Medidas preventivas.

1. Cuando España sea Estado miembro de acogida en los términos que se establezcan reglamentariamente, la CNMV deberá informar a la autoridad competente del Estado miembro de origen y a la AEVM si observa que el emisor, el tenedor de acciones u otros instrumentos financieros o la persona física o jurídica aludida en el artículo 105 ha cometido irregularidades o incumplido las obligaciones a que se refieren los artículos 99 a 103, 105 y 106.

2. En el caso de que, bien porque la autoridad del Estado miembro de origen no haya adoptado medidas, bien porque pese a las medidas adoptadas por la autoridad competente del Estado miembro de origen o debido a que dichas medidas hayan resultado inadecuadas, la persona indicada en el apartado anterior persista en la violación de las oportunas disposiciones legales o reglamentarias, la CNMV, tras informar a la autoridad competente del Estado miembro de origen, adoptará todas las medidas pertinentes para proteger a los inversores. La CNMV informará inmediatamente a la Comisión Europea y a la AEVM sobre las medidas adoptadas.

CAPÍTULO V

De las ofertas públicas de adquisición

Artículo 108. Oferta pública de adquisición obligatoria.

Quedará obligado a formular una oferta pública de adquisición por la totalidad de las acciones u otros valores que directa o indirectamente puedan dar derecho a su suscripción o adquisición y dirigida a todos sus titulares a un precio equitativo quien alcance el control de una sociedad cotizada, ya lo consiga:

a) Mediante la adquisición de acciones u otros valores que confieran, directa o indirectamente, el derecho a la suscripción o adquisición de acciones con derechos de voto en dicha sociedad;

b) Mediante pactos parasociales o de otra naturaleza con otros titulares de valores; o

c) Como consecuencia de los demás supuestos de naturaleza análoga que reglamentariamente se establezcan.

Artículo 109. Ámbito de aplicación.

1. Las obligaciones a que se refiere este Capítulo se entenderán referidas a aquellas sociedades cuyas acciones estén, en todo o en parte, admitidas a negociación en un mercado regulado español o en un SMN, en los términos que se determinen reglamentariamente, y tengan su domicilio social en España.

2. Las obligaciones a que se refiere este Capítulo se aplicarán también, en los términos que reglamentariamente se establezcan, a las sociedades que no tengan su domicilio social en España y cuyos valores no estén admitidos a negociación en un mercado regulado en el Estado miembro de la Unión Europea en el que la sociedad tenga su domicilio social, en los siguientes casos:

a) Cuando los valores de la sociedad solo estén admitidos a negociación en un mercado regulado español.

b) Cuando la primera admisión a negociación de los valores en un mercado regulado lo haya sido en un mercado regulado español.

c) Cuando los valores de la sociedad sean admitidos a negociación simultáneamente en mercados regulados de más de un Estado miembro y en un mercado regulado español, y la sociedad así lo decida mediante notificación a dichos mercados y a sus autoridades competentes el primer día de la negociación de los valores.

d) Cuando el 20 de mayo de 2006 los valores de la sociedad ya estuvieran admitidos a negociación simultáneamente en mercados regulados de más de un Estado miembro y en un mercado regulado español y la CNMV así lo hubiera acordado con las autoridades competentes de los demás mercados en los que se hubieran admitido a negociación o, a falta de acuerdo, así lo hubiera decidido la sociedad.

3. Asimismo, las obligaciones a que se refiere este Capítulo se aplicarán también, en los términos que reglamentariamente se establezcan, a las sociedades que tengan su domicilio social en España y cuyos valores no estén admitidos a negociación en un mercado regulado español.

Artículo 110. Precio equitativo.

1. Se entenderá que el precio es equitativo cuando, como mínimo, sea igual al precio más elevado que haya pagado o acordado el obligado a formular la oferta o las personas que actúen en concierto con él por los mismos valores durante un período de tiempo anterior a la oferta determinado reglamentariamente y en los términos que se establezcan.

2. No obstante, la CNMV podrá modificar el precio así calculado en las circunstancias y según los criterios que se establezcan reglamentariamente.

Entre las mencionadas circunstancias se podrán incluir, entre otras, las siguientes: que el precio más elevado se haya fijado por acuerdo entre el comprador y el vendedor; que los precios de mercado de los valores en cuestión hayan sido manipulados; que los precios de mercado, en general, o determinados precios, en particular, se hayan visto afectados por acontecimientos excepcionales; que se pretenda favorecer el saneamiento de la sociedad.

Entre los referidos criterios podrán incluirse, entre otros, el valor medio del mercado en un determinado periodo; el valor liquidativo de la sociedad u otros criterios de valoración objetivos generalmente utilizados.

3. En el supuesto de modificación del precio a que se refiere el apartado anterior, la CNMV publicará en su página web la decisión de que la oferta se formule a un precio distinto del equitativo. Dicha decisión deberá ser motivada.

Artículo 111. Control de la sociedad.

1. A los efectos de este Capítulo, se entenderá que una persona física o jurídica tiene individualmente o de forma conjunta con las personas que actúen en concierto con ella, el control de una sociedad cuando alcance, directa o indirectamente, un porcentaje de derechos de voto igual o superior al 30 por ciento; o bien, cuando haya alcanzado una participación inferior y designe, en los términos que se establezcan reglamentariamente, un número de consejeros y consejeras que, unidos, en su caso, a los que ya se hubieran designado, representen más de la mitad de los miembros del órgano de administración de la sociedad.

2. La CNMV dispensará condicionalmente, en los términos que se establezcan reglamentariamente, de la obligación de formular la oferta pública de adquisición establecida en el artículo 108, cuando otra persona o entidad, directa o indirectamente, tuviera un porcentaje de voto igual o superior al que tenga el obligado a formular la oferta.

3. Si, como consecuencia exclusivamente de la variación en el número total de derechos de voto de la sociedad derivada de la existencia de acciones con voto de lealtad conforme a los artículos 527 ter y siguientes del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, cualquier accionista llegara a alcanzar, directa o indirectamente, un número de derechos de voto igual o superior al 30 por ciento, dicho accionista no podrá ejercer los derechos políticos que excedan de dicho porcentaje sin formular una oferta pública de adquisición dirigida a la totalidad del capital social.

La oferta se formulará dentro de los 3 meses siguientes a la fecha en que se hubiese sobrepasado el umbral del 30 por ciento y le serán de aplicación las reglas relativas a la determinación del precio equitativo.

No obstante, no será obligatoria la formulación de la oferta, cuando, dentro de los 3 meses siguientes a la fecha en que se hubiese sobrepasado el umbral del 30 por ciento de los derechos de voto, se enajene por el obligado a formular la oferta el número de acciones necesario para reducir el exceso de derechos de voto sobre los porcentajes señalados o se renuncie a los derechos de voto por lealtad que excedan del porcentaje del 30 por ciento de los derechos de voto de la sociedad, siempre que, entre tanto, no se ejerzan los derechos políticos que excedan de dicho porcentaje, o se obtenga una dispensa de la CNMV de acuerdo con lo establecido en el apartado 2 anterior.

Artículo 112. Consecuencias del incumplimiento de formular oferta pública de adquisición.

1. Quien incumpla la obligación de formular una oferta pública de adquisición, no podrá ejercer los derechos políticos derivados de ninguno de los valores de la sociedad cotizada cuyo ejercicio le corresponda por cualquier título, sin perjuicio de las sanciones previstas en el Título IX. Esta prohibición será también aplicable a los valores poseídos indirectamente por el obligado a presentar la oferta pública y a aquellos que correspondan a quienes actúen concertadamente con él.

2. Se entenderá que incumple la obligación de formular una oferta pública de adquisición quien no la presente, la presente fuera del plazo máximo establecido o con irregularidades esenciales.

3. Serán nulos los acuerdos adoptados por los órganos de una sociedad cuando para la constitución de estos o la adopción de aquellos hubiera sido necesario computar los valores cuyos derechos políticos estén suspendidos con arreglo a lo dispuesto en este artículo.

4. La CNMV estará legitimada para el ejercicio de las correspondientes acciones de impugnación, en el plazo de un año a contar desde que tenga conocimiento del acuerdo, sin perjuicio de la legitimación que pueda corresponder a otras personas.

La CNMV podrá impugnar los acuerdos del Consejo de Administración de la sociedad cotizada, en el plazo de un año a contar desde que tenga conocimiento de los mismos.

Artículo 113. Otras disposiciones.

1. Cuando la contraprestación ofrecida consista en valores a emitir por la sociedad obligada a formular la oferta se entenderá que no existe el derecho de suscripción preferente contemplado en el artículo 93 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, para los antiguos accionistas y titulares de obligaciones convertibles.

2. Sin perjuicio de lo previsto en el artículo 110, las ofertas públicas de adquisición obligatorias estarán sujetas al régimen del artículo 117 cuando concurra alguna de las circunstancias establecidas en el apartado 3 de dicho artículo.

3. Lo previsto en este Capítulo no resultará de aplicación en caso de utilización de los instrumentos, competencias y mecanismos de resolución establecidos en la Ley 11/2015, de 18 de junio, de recuperación y resolución de entidades de crédito y empresas de servicios de inversión.

4. Reglamentariamente se establecerán:

a) Los valores a los que habrá de dirigirse la oferta.

b) Las reglas y plazos para el cómputo del porcentaje de votos que brinda el control de una sociedad, tomando en consideración las participaciones directas e indirectas, así como los convenios, acuerdos o situaciones de control conjunto.

c) La persona que estará obligada a presentar la oferta pública de adquisición en los supuestos de pactos parasociales y situaciones de control sobrevenido en los que exista obligación de presentarla.

d) Los términos en que la oferta será irrevocable o en que podrá someterse a condición o ser modificada.

e) Las garantías exigibles según que la contraprestación ofrecida sea en dinero, valores ya emitidos o valores cuya emisión aún no haya sido acordada por la sociedad o entidad oferente.

f) La modalidad de control administrativo a cargo de la CNVM y, en general, el procedimiento de las ofertas públicas de adquisición.

g) El régimen de las posibles ofertas competidoras.

h) Las reglas de prorrateo.

i) Las operaciones exceptuadas de este régimen.

j) El precio equitativo, las formas de contraprestación y las excepciones, en su caso, aplicables.

k) La información que habrá de hacerse pública antes de la presentación de una oferta, una vez adoptada la decisión de presentarla, en el transcurso de la misma y una vez finalizada.

l) El plazo en que deberá presentarse una oferta pública de adquisición desde su anuncio público.

m) Las reglas sobre la caducidad de las ofertas.

n) Las reglas aplicables a la publicación de los resultados de las ofertas.

o) La información que habrá de suministrarse por los órganos de administración o dirección de la sociedad afectada y del oferente a los representantes de sus respectivos trabajadores y trabajadoras o, en su defecto, a las propias personas trabajadoras, así como el procedimiento aplicable a dicha obligación, ello sin perjuicio de lo establecido en la legislación laboral.

p) Los demás extremos cuya regulación se juzgue necesaria.

Artículo 114. Obligaciones de los órganos de administración y dirección.

1. Durante el plazo y en los términos que se determinen reglamentariamente, los órganos de administración y dirección de la sociedad afectada o de las sociedades pertenecientes a su mismo grupo deberán obtener la autorización previa de la junta general de accionistas según lo dispuesto en el artículo 194 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, antes de emprender cualquier actuación que pueda impedir el éxito de la oferta, con excepción de la búsqueda de otras ofertas, y en particular antes de iniciar cualquier emisión de valores que pueda impedir que el oferente obtenga el control de la sociedad afectada.

Respecto de las decisiones adoptadas antes de iniciarse el plazo contemplado en el párrafo anterior y aún no aplicadas total o parcialmente, la junta general de accionistas deberá aprobar o confirmar según lo dispuesto en el artículo 194 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, toda decisión que no se inscriba en el curso normal de actividades de la sociedad y cuya aplicación pueda frustrar el éxito de la oferta.

En el caso de que la sociedad afectada cuente con un sistema de administración dual, lo dispuesto en los párrafos anteriores se entenderá también aplicable al consejo de control.

2. La junta general de accionistas a que se refiere este artículo podrá ser convocada quince días antes de la fecha fijada para su celebración, mediante anuncio publicado en el «Boletín Oficial del Registro Mercantil» y en uno de los diarios de mayor circulación en la provincia, con expresión de la fecha de la reunión en primera convocatoria y todos los asuntos que han de tratarse.

El «Boletín Oficial del Registro Mercantil» publicará la convocatoria de forma inmediata a su recepción.

3. Las sociedades podrán no aplicar lo dispuesto en los apartados 1 y 2 cuando sean objeto de una oferta pública de adquisición formulada por una entidad que no tenga su domicilio social en España y que no esté sujeta a tales normas o equivalentes, incluidas las referidas a las reglas necesarias para la adopción de decisiones por la Junta General, o bien, por una entidad controlada por aquella, directa o indirectamente, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 42 del Código de Comercio.

Cualquier decisión que se adopte en virtud de lo dispuesto en el párrafo anterior requerirá autorización de la junta general de accionistas, según lo dispuesto en el artículo 194 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, adoptada, como máximo, 18 meses antes de que la oferta pública de adquisición se haya hecho pública.

4. El órgano de administración de la sociedad afectada deberá publicar un informe detallado sobre la oferta en los términos y plazos que se establezcan reglamentariamente.

Artículo 115. Medidas de neutralización.

1. Las sociedades podrán decidir que se apliquen las siguientes medidas de neutralización:

a) La ineficacia, durante el plazo de aceptación de la oferta, de las restricciones a la transmisibilidad de valores previstas en los pactos parasociales referidos a dicha sociedad.

b) La ineficacia, en la junta general de accionistas que decida sobre las posibles medidas de defensa a que se refiere este artículo, de las restricciones al derecho de voto previstas en los estatutos de la sociedad afectada y en los pactos parasociales referidos a dicha sociedad.

c) La ineficacia de las restricciones contempladas en la letra a) anterior y, de las que siendo de las previstas en la letra b) anterior, se contengan en pactos parasociales, cuando tras una oferta pública de adquisición, el oferente haya alcanzado un porcentaje igual o superior al 70 por ciento del capital que confiera derechos de voto.

2. Las cláusulas estatutarias que, directa o indirectamente, fijen con carácter general el número máximo de votos que pueden emitir un mismo accionista, las sociedades pertenecientes a un mismo grupo o quienes actúen de forma concertada con los anteriores, quedarán sin efecto cuando tras una oferta pública de adquisición, el oferente haya alcanzado un porcentaje igual o superior al 70 por ciento del capital que confiera derechos de voto, salvo que dicho oferente o su grupo o quienes actúen de forma concertada con los anteriores no estuvieran sujetos a medidas de neutralización equivalentes o no las hubieran adoptado.

3. La decisión de aplicar el apartado 1 de este artículo deberá adoptarse por la junta general de accionistas de la sociedad, con los requisitos de quorum y mayorías previstos para la modificación de estatutos de las sociedades anónimas en el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y se comunicará a la CNMV y a los supervisores de los Estados miembros en los que las acciones de la sociedad estén admitidas a negociación, o se haya solicitado la admisión. La CNMV deberá hacer pública esta comunicación en los términos y el plazo que se fijen reglamentariamente.

En cualquier momento la junta general de accionistas de la sociedad podrá revocar la decisión de aplicar el apartado 1 de este artículo, con los requisitos de quorum y mayorías previstos para la modificación de estatutos de las sociedades anónimas en el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio. La mayoría exigida en virtud de este párrafo ha de coincidir con la exigida en virtud del párrafo anterior.

4. Cuando la sociedad decida aplicar las medidas descritas en el apartado 1 deberá prever una compensación adecuada por la pérdida sufrida por los titulares de los derechos allí mencionados.

5. Las sociedades podrán dejar de aplicar las medidas de neutralización que tuvieran en vigor al amparo de lo dispuesto en el apartado 1 de este artículo, cuando sean objeto de una oferta pública de adquisición formulada por una entidad o grupo o quienes actúen de forma concertada con los anteriores, que no hubieran adoptado medidas de neutralización equivalentes.

Cualquier medida que se adopte en virtud de lo dispuesto en el párrafo anterior requerirá autorización de la junta general de accionistas, con los requisitos de quorum y mayorías previstos para la modificación de estatutos de las sociedades anónimas en el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, como máximo, dieciocho meses antes de que la oferta pública de adquisición se haya hecho pública.

6. Reglamentariamente se podrán establecer los demás extremos cuya regulación se juzgue necesaria para el desarrollo de lo dispuesto en este artículo.

Artículo 116. Compraventas forzosas.

1. Cuando, a resultas de una oferta pública de adquisición por la totalidad de los valores, en los términos de los artículos 108 a 113 y 117, el oferente posea valores que representen al menos el 90 por ciento del capital que confiere derechos de voto y la oferta haya sido aceptada por titulares de valores que representen al menos el 90 por ciento de los derechos de voto, distintos de los que ya obraran en poder del oferente:

a) El oferente podrá exigir a los restantes titulares de valores que le vendan dichos valores a un precio equitativo.

b) Los titulares de valores de la sociedad afectada podrán exigir del oferente la compra de sus valores a un precio equitativo.

2. Si, en el supuesto regulado en este artículo, los valores objeto de la compra o venta forzosa, se encontrasen embargados como consecuencia de actos administrativos o de resoluciones judiciales, o existiera sobre ellos algún tipo de carga, incluyendo gravámenes, derechos reales limitados o garantías financieras, los valores se enajenarán libres de dichas cargas, pasando estas a constituirse sobre el precio pagado o los valores entregados por el oferente como pago del precio por la compraventa.

El depositario de los valores estará obligado a mantener en depósito el precio de la venta o, en su caso, los valores entregados, poniendo en conocimiento de la autoridad judicial o administrativa que hubiere ordenado los embargos o del titular de cualesquiera otras cargas la aplicación de este procedimiento.

Si, una vez aplicado lo dispuesto en este apartado, existiera una parte del precio que resultase innecesaria para la satisfacción de las obligaciones garantizadas con el embargo o embargos practicados, o con las cargas existentes sobre los valores, se pondrá inmediatamente a disposición del titular de estos.

3. Reglamentariamente se establecerá el procedimiento y los requisitos aplicables a la compraventa forzosa a que se refiere este artículo.

Artículo 117. Ofertas públicas de adquisición voluntarias.

1. Las ofertas públicas de adquisición de acciones, o de otros valores que confieran directa o indirectamente derechos de voto en una sociedad cotizada, formuladas de modo voluntario, deberán dirigirse a todos sus titulares, estarán sujetas a las mismas reglas de procedimiento que las ofertas contempladas en este capítulo y podrán realizarse, en las condiciones que se establezcan reglamentariamente, por un número de valores inferior al total.

La oferta obligatoria contemplada en el artículo 108 no será exigible cuando el control se haya adquirido tras una oferta voluntaria por la totalidad de los valores, dirigida a todos sus titulares y que haya cumplido todos los requisitos recogidos en este capítulo.

2. Cuando dentro de los dos años anteriores al anuncio relativo a la oferta concurra alguna de las circunstancias señaladas en el apartado tercero siguiente, el oferente deberá aportar un informe de experto independiente sobre los métodos y criterios de valoración aplicados para determinar el precio ofrecido, entre los que se incluirán el valor medio del mercado en un determinado período, el valor liquidativo de la sociedad, el valor de la contraprestación pagada por el oferente por los mismos valores en los doce meses previos al anuncio de la oferta, el valor teórico contable de la sociedad y otros criterios de valoración objetivos generalmente aceptados que, en todo caso, aseguren la salvaguarda de los derechos de los accionistas.

En el informe se justificará la relevancia respectiva de cada uno de los métodos empleados en la valoración. El precio ofrecido no podrá ser inferior al mayor entre el precio equitativo al que se refiere el artículo 110 y el que resulte de tomar en cuenta y con justificación de su respectiva relevancia, los métodos contenidos en el informe.

Asimismo, si la oferta se formulara como canje de valores, además de lo anterior, se deberá incluir, al menos como alternativa, una contraprestación o precio en efectivo equivalente financieramente, como mínimo, al canje ofrecido.

Con la finalidad de que la oferta se adecue a lo dispuesto en este apartado, la CNMV podrá adaptar el procedimiento administrativo, ampliando los plazos en la medida necesaria y requiriendo las informaciones y documentos que juzgue convenientes.

3. Las circunstancias a las que se refiere el apartado segundo anterior son las siguientes:

a) Que los precios de mercado de los valores a los que se dirija la oferta presenten indicios razonables de manipulación, que hubieran motivado la incoación de un procedimiento sancionador por la CNMV por infracción de lo dispuesto en el artículo 15 del Reglamento 596/2014 sobre abuso de mercado que regula la prohibición de la manipulación de mercado, sin perjuicio de la aplicación de las sanciones correspondientes, y siempre que se hubiese notificado al interesado el correspondiente pliego de cargos.

b) Que los precios de mercado, en general, o de la sociedad afectada en particular, se hayan visto afectados por acontecimientos excepcionales tales como por catástrofes naturales, situaciones de guerra o calamidad, pandemias declaradas u otras derivadas de fuerza mayor.

c) Que la sociedad afectada se haya visto sujeta a expropiaciones, confiscaciones u otras circunstancias de igual naturaleza que puedan suponer una alteración significativa del valor real de su patrimonio.

4. Reglamentariamente se podrán establecer los demás extremos cuya regulación se juzgue necesaria para el desarrollo de lo dispuesto en este artículo.

CAPÍTULO VI

Asesores de voto

Artículo 118. Asesores de voto.

1. Este Capítulo será de aplicación a los asesores de voto que presten sus servicios en relación con sociedades cotizadas que tengan su domicilio social en un Estado miembro de la Unión Europea y cuyas acciones estén admitidas a negociación en un mercado regulado o en un sistema multilateral de negociación que estén situados u operen en un Estado miembro de la Unión Europea, siempre y cuando el asesor de voto:

a) tenga su domicilio social en España,

b) no tenga su domicilio social en un Estado miembro de la Unión Europea, pero tenga su establecimiento principal en España; o

c) no tenga ni su domicilio social ni su establecimiento principal en un Estado miembro de la Unión Europea, pero tenga un establecimiento en España.

2. A efectos de lo previsto en este Capítulo, se entenderá por asesor de voto aquella persona jurídica que analiza con carácter profesional y comercial la información que las sociedades cotizadas están legalmente obligadas a publicar y, en su caso, otro tipo de información, para asesorar a los inversores en el ejercicio de sus derechos de voto mediante análisis, asesoramiento o recomendaciones de voto.

3. Aquellas entidades que cumplan los requisitos establecidos en los dos apartados anteriores deberán comunicarlo a la CNMV.

Artículo 119. Código de Conducta.

1. Los asesores de voto deberán publicar la referencia del código de conducta que apliquen e informarán sobre la forma en que lo han hecho.

Cuando los asesores de voto no apliquen ningún código de conducta, explicarán el motivo de manera clara y razonada. Asimismo, cuando los asesores de voto apliquen un código de conducta pero se aparten de alguna de sus recomendaciones, informarán públicamente sobre las recomendaciones que no estén siguiendo, los motivos para ello y las medidas alternativas adoptadas.

2. La información a que se refiere el presente artículo se hará pública de forma gratuita en las páginas web de los asesores de voto y será actualizada anualmente.

Artículo 120. Informe anual.

1. Los asesores de voto publicarán anualmente un informe con la finalidad de que su clientela esté debidamente informada acerca de la exactitud y fiabilidad de sus actividades, que contendrá al menos la siguiente información relacionada con sus investigaciones, su asesoramiento y las recomendaciones de voto que emitan:

a) las características importantes de los métodos y los modelos aplicados,

b) las principales fuentes de información utilizadas,

c) los procedimientos implantados para garantizar la calidad de las investigaciones, asesoramientos y recomendaciones de voto y la cualificación del personal destinado a esas funciones,

d) el grado y forma de consideración de las condiciones del entorno de mercado, jurídico, regulatorio y las condiciones específicas de la sociedad cotizada en cuestión,

e) las características importantes de las políticas de voto que aplican a cada mercado,

f) el grado y la forma en la que mantienen cauces de comunicación con las sociedades que son objeto de sus investigaciones, asesoramientos o recomendaciones de voto y con otras partes interesadas en la sociedad,

g) la política relativa a la prevención y a la gestión de conflictos de intereses potenciales; y

h) las limitaciones o condiciones que deben ser consideradas en las recomendaciones emitidas.

2. Los asesores de voto pondrán a disposición del público la información a que se refiere el presente artículo en sus páginas web, donde permanecerá disponible de forma gratuita durante un período mínimo de tres años a partir de la fecha de su publicación.

Artículo 121. Conflictos de intereses.

Los asesores de voto determinarán y comunicarán sin demora a su clientela cualquier conflicto de intereses real o potencial o cualesquiera relaciones de negocio que puedan influir en la elaboración de sus investigaciones, asesoramientos o recomendaciones de voto y las medidas adoptadas para eliminar, mitigar o gestionar los conflictos de intereses reales o potenciales.

TÍTULO V

Empresas de servicios de inversión y otras personas y entidades autorizadas para prestar servicios de inversión

CAPÍTULO I

Disposiciones generales

Artículo 122. Concepto de empresa de servicios de inversión.

1. Las empresas de servicios de inversión son aquellas empresas cuya actividad principal consiste en prestar servicios de inversión o en realizar actividades de inversión con carácter profesional a terceros sobre los instrumentos financieros sometidos a esta ley y sus disposiciones de desarrollo y adoptan una de las formas jurídicas que establece el artículo 128.1 de esta ley.

2. Las empresas de servicios de inversión, conforme a su régimen jurídico específico, realizarán los servicios y actividades de inversión y los servicios auxiliares previstos en este capítulo, pudiendo ser miembros de los mercados regulados si así lo solicitan de conformidad con lo dispuesto en el artículo 62 de esta ley, así como miembros o usuarios de los SMN y de los SOC, de conformidad con lo dispuesto en esta ley y sus normas de desarrollo.

3. Las referencias que en esta ley se hacen a empresas de servicios de inversión y autoridades de Estados miembros de la Unión Europea incluyen también a las que pertenezcan a otros Estados del Espacio Económico Europeo. Asimismo, las referencias que en esta ley se hacen a los Estados miembros de la Unión Europea, incluyen también a los Estados miembros del Espacio Económico Europeo.

Artículo 123. Supuestos de no aplicación y otras excepciones.

1. Los requisitos y obligaciones establecidas en esta ley y sus disposiciones de desarrollo, relativos a la prestación de servicios de inversión, no serán de aplicación a las siguientes personas y entidades:

a) Las entidades sujetas a la Ley 20/2015, de 14 de julio, de ordenación, supervisión y solvencia de las entidades aseguradoras y reaseguradoras y su normativa de desarrollo, cuando ejerzan las actividades contempladas en dicha ley.

b) Las personas que presten servicios de inversión exclusivamente a sus empresas matrices, a sus filiales o a otras filiales de sus empresas matrices.

c) Las personas que presten un servicio de inversión, cuando dicho servicio se preste de manera accesoria en el marco de una actividad profesional.

d) Las personas que negocien por cuenta propia con instrumentos financieros distintos de los derivados sobre materias primas, derechos de emisión, o derivados de estos, y que no presten ningún otro servicio de inversión o realicen ninguna otra actividad de inversión con instrumentos financieros distintos de los derivados sobre materias primas o de derechos de emisión o derivados de estos, con las excepciones que se señalen reglamentariamente.

e) Los operadores con obligaciones con arreglo a la Ley 1/2005, de 9 de marzo, por la que se regula el régimen del comercio de derechos de emisión de gases de efecto invernadero, con las condiciones que se señalen reglamentariamente.

f) Las personas que presten servicios y actividades de inversión consistentes exclusivamente en la gestión de sistemas de participación de las y los trabajadores.

g) Las personas que presten servicios y actividades de inversión que consistan únicamente en la gestión de sistemas de participación de personas trabajadoras y en la prestación de servicios y actividades de inversión exclusivamente a sus empresas matrices, a sus filiales o a otras filiales de sus empresas matrices.

h) Los miembros del Sistema Europeo de Bancos Centrales (en adelante SEBC), otros organismos nacionales con funciones similares en la Unión Europea, otros organismos públicos que se encargan de la gestión de la deuda pública o intervienen en ella en la Unión Europea así como a las instituciones financieras internacionales de las que son miembros dos o más Estados miembros que tengan la intención de movilizar fondos y prestar asistencia financiera en beneficio de aquellos de sus miembros que estén sufriendo graves problemas de financiación o que corran el riesgo de padecerlos.

i) Las instituciones de inversión colectiva, entidades de inversión colectiva de tipo cerrado y los fondos de pensiones, independientemente de que estén o no coordinados en el ámbito de la Unión Europea, ni a los depositarios y entidades gestoras de dichas instituciones.

j) Las personas que o bien negocien por cuenta propia, incluidos los creadores de mercado, con derivados sobre materias primas o con derechos de emisión o derivados de estos, excluidas las personas que negocien por cuenta propia cuando ejecutan órdenes de clientes, o bien presten servicios de inversión, por cuenta ajena, en derivados sobre materias primas o en derechos de emisión o derivados sobre tales derechos a los clientes o proveedores de su actividad principal, con las condiciones que se señalen reglamentariamente.

k) Las personas que prestan asesoramiento en materia de inversión en el ejercicio de otra actividad profesional no regulada por esta ley, siempre que la prestación de dicho asesoramiento no esté específicamente remunerada.

l) Los gestores de la red de transporte, con las condiciones que se señalen reglamentariamente.

2. Asimismo las siguientes personas quedarán excluidas de la aplicación de los requisitos y obligaciones establecidas en esta ley y sus disposiciones de desarrollo:

a) Personas y entidades que no estén autorizadas a:

1.º Tener fondos o valores de clientes y que, por tal motivo, no puedan en ningún momento colocarse en posición deudora con respecto a sus clientes, y

2.º prestar servicios y actividades de inversión, a no ser la recepción y transmisión de órdenes sobre valores negociables o la prestación de asesoramiento en materia de inversión en relación con dichos instrumentos financieros.

b) Personas que presten servicios de inversión exclusivamente en materias primas, derechos de emisión o derivados sobre estos con la única finalidad de dar cobertura a los riesgos comerciales de sus clientes, siempre que estos últimos sean exclusivamente empresas eléctricas locales en la definición del artículo 2.35, de la Directiva 2009/72/CE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 13 de julio de 2009, o compañías de gas natural en la definición del artículo 2.1 de la Directiva 2009/73/CE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 13 de octubre de 2003, con las condiciones que se señalen reglamentariamente; o

c) Personas que presten servicios de inversión exclusivamente en derechos de emisión o derivados sobre estos con la única finalidad de dar cobertura a los riesgos comerciales de sus clientes con las condiciones que se señalen reglamentariamente.

3. Las personas y entidades contempladas en el artículo 128.5.a) podrán quedar exentas de la aplicación de determinados requisitos prudenciales establecidos en esta ley y su normativa de desarrollo; asimismo, determinadas entidades que, además de prestar los servicios incluidos en el artículo 128.5.a), presten el servicio de inversión de recepción y transmisión de órdenes y que no estén autorizadas a tener fondos o valores de clientes por lo que, en ningún caso, podrán colocarse en posición deudora con respecto a sus clientes, así como determinadas entidades que presten servicios y actividades de inversión en materias primas, derechos de emisión y derivados para dar cobertura a los riesgos de la actividad comercial de sus clientes, podrán quedar exentas de la aplicación de los requisitos y obligaciones establecidas en esta ley y sus disposiciones de desarrollo.

4. Reglamentariamente se precisarán las categorías concretas de personas y entidades a las que se refieren los apartados anteriores, así como los requisitos prudenciales y régimen de supervisión aplicables a las personas y entidades del apartado anterior.

Artículo 124. Aplicación a determinadas empresas de servicios de inversión de los requisitos establecidos en el Reglamento (UE) n.° 575/2013 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 26 de junio de 2013, sobre los requisitos prudenciales de las entidades de crédito y las empresas de inversión, y por el que se modifica el Reglamento (UE) n.° 648/2012.

1. Las empresas de servicios de inversión previstas en el apartado 2 del artículo 1 del Reglamento (UE) 2019/2033, deberán cumplir los requisitos prudenciales previstos en el Reglamento (UE) n.º 575/2013 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 26 de junio de 2013, sobre los requisitos prudenciales de las entidades de crédito, y por el que se modifica el Reglamento (UE) n.º 648/2012, y por la Ley 10/2014, de 26 de junio, y sus normas de desarrollo.

2. La CNMV podrá someter a una empresa de servicios de inversión al marco normativo de las entidades de crédito citado en el apartado anterior, siempre que el valor total de los activos consolidados de la empresa de servicios de inversión, calculado como la media de los doce meses anteriores, sea igual o superior a 5000 millones de euros y se cumplan las condiciones que se establezcan reglamentariamente teniendo en cuenta el tamaño, la naturaleza, la escala y la complejidad de las actividades, así como el riesgo sistémico de la empresa.

3. La CNMV, previo informe del Banco de España, podrá permitir que las empresas de servicios de inversión previstas en el apartado 5 del artículo 1 del Reglamento (UE) 2019/2033, aplique los requisitos prudenciales previstos en el Reglamento (UE) n.º 575/2013 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 26 de junio de 2013, sobre los requisitos prudenciales de las entidades de crédito, y por el que se modifica el Reglamento (UE) n.º 648/2012, y por la Ley 10/2014, de 26 de junio, y sus normas de desarrollo.

4. Las empresas de servicios de inversión a las que se refieren los apartados anteriores serán supervisadas en lo que no se refiera a los requisitos prudenciales conforme a lo establecido en la presente ley y sus disposiciones de desarrollo.

Artículo 125. Servicios y actividades de inversión.

1. Se consideran servicios y actividades de inversión los siguientes:

a) La recepción y transmisión de órdenes de clientes en relación con uno o más instrumentos financieros. Se entenderá comprendida en este servicio la puesta en contacto de dos o más inversores para que ejecuten operaciones entre sí sobre uno o más instrumentos financieros.

b) La ejecución de órdenes por cuenta de clientes.

c) La negociación por cuenta propia.

d) La gestión de carteras.

e) La colocación de instrumentos financieros sin base en un compromiso firme.

f) El aseguramiento de instrumentos financieros o colocación de instrumentos financieros sobre la base de un compromiso firme.

g) El asesoramiento en materia de inversión.

No se considerará que constituya asesoramiento, a los efectos de lo dispuesto en este apartado, las recomendaciones de carácter genérico y no personalizadas que se puedan realizar en el ámbito de la comercialización de valores e instrumentos financieros. Dichas recomendaciones tendrán el valor de comunicaciones de carácter comercial. Asimismo, tampoco se considerará recomendación personalizada las recomendaciones que se divulguen exclusivamente al público.

h) La gestión de SMN.

i) La gestión de SOC.

2. Los actos llevados a cabo por una empresa de servicios de inversión que sean preparatorios para la prestación de un servicio o actividad de inversión deben considerarse parte integrante del servicio o actividad.

3. No se consideran servicios ni actividades de inversión los servicios de financiación participativa recogidos en el artículo 2.1.a) del Reglamento (UE) 2020/1503 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 7 de octubre de 2020.

Artículo 126. Servicios auxiliares.

Se consideran servicios auxiliares de inversión:

a) La custodia y administración por cuenta de clientes de los instrumentos financieros, incluidos la custodia y servicios conexos como la gestión de tesorería y de garantías y excluido el mantenimiento de cuentas de valores en el nivel más alto.

b) La concesión de créditos o préstamos a inversores, para que puedan realizar una operación sobre uno o más de los instrumentos financieros previstos en esta ley y sus disposiciones de desarrollo, siempre que en dicha operación intervenga la empresa que concede el crédito o el préstamo.

c) El asesoramiento a empresas sobre estructura del capital, estrategia industrial y cuestiones afines, así como el asesoramiento y demás servicios en relación con fusiones y adquisiciones de empresas.

d) Los servicios relacionados con el aseguramiento.

e) La elaboración de informes de inversiones y análisis financieros u otras formas de recomendación general relativa a las operaciones sobre instrumentos financieros, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 36 del Reglamento Delegado (UE) 2017/565 de la Comisión, de 25 de abril de 2016.

En cualquier caso, las recomendaciones que no cumplan las dos condiciones establecidas en el artículo 36.1 del Reglamento Delegado (UE) n.º 2017/565 de la Comisión, de 25 de abril de 2016, tendrán la consideración de comunicaciones publicitarias, debiendo las empresas de servicios de inversión que las presenten o difundan garantizar que se las identifica claramente como tales.

Además, la recomendación deberá contener una declaración clara y destacada, o en el caso de recomendaciones orales, medida de efecto equivalente, de que aquella no se ha elaborado con sujeción a las disposiciones normativas orientadas a promover la independencia de los informes de inversiones y de que no existe prohibición alguna que impida la negociación antes de la difusión del informe.

f) Los servicios de cambio de divisas, cuando estén relacionados con la prestación de servicios y actividades de inversión.

g) Los servicios y actividades de inversión, así como los servicios auxiliares que se refieran al subyacente no financiero de los instrumentos financieros derivados, como contratos de opciones, futuros, permutas (swaps), acuerdos de tipos de interés a plazo y otros contratos de derivados relacionados con instrumentos financieros, divisas, variables financieras, materias primas o derechos de emisión, cuando se hallen vinculados a la prestación de servicios y actividades de inversión o de servicios auxiliares. Se entenderá incluido el depósito o entrega de las mercaderías que tengan la condición de entregables.

Artículo 127. Actividades accesorias y otras disposiciones sobre los servicios y actividades de inversión y servicios auxiliares.

1. Las empresas de servicios de inversión y las empresas de asesoramiento financiero nacionales que sean personas jurídicas, en los términos que reglamentariamente se establezcan, y siempre que se resuelvan en forma adecuada los posibles riesgos y conflictos de interés entre ellas y su clientela, o los que puedan surgir entre los distintos clientes, podrán realizar los servicios y actividades previstos en los artículos 125 y 126, referidos a instrumentos no contemplados en el artículo 2 de esta ley y sus disposiciones de desarrollo, u otras actividades accesorias que supongan la prolongación de su negocio, cuando ello no desvirtúe el objeto social exclusivo propio de la empresa de servicios de inversión.

Para el acceso y ejercicio de las actividades accesorias, las empresas de servicios de inversión y las empresas de asesoramiento financiero nacionales que sean personas jurídicas estarán obligadas al cumplimiento de la normativa que en su caso regule la actividad que se pretende realizar.

2. El Gobierno podrá modificar el contenido de la relación de los servicios y actividades de inversión y servicios auxiliares que figuran en los artículos anteriores para adaptarlo a las modificaciones que se establezcan en la normativa de la Unión Europea. Asimismo, el Gobierno también podrá regular la forma de prestar los servicios y actividades de inversión y servicios auxiliares citados en los artículos anteriores.

Artículo 128. Clases de empresas de servicios de inversión y otras personas y entidades autorizadas para prestar servicios de inversión.

1. Son empresas de servicios de inversión las siguientes:

a) Las sociedades de valores, que pueden operar profesionalmente, tanto por cuenta ajena como por cuenta propia, y realizar todos los servicios y actividades de inversión y servicios auxiliares previstos en los artículos correspondientes de esta ley.

b) Las agencias de valores, que profesionalmente solo pueden operar por cuenta ajena, con representación o sin ella. Podrán realizar los servicios y actividades de inversión y los servicios auxiliares previstos en los artículos 125 y 126, respectivamente, con excepción de los previstos en el artículo 125.1.c) y f), y en el artículo 126.b).

c) Las sociedades gestoras de carteras, que exclusivamente pueden prestar los servicios y actividades de inversión previstos en el artículo 125.1.d) y g). También podrán realizar los servicios auxiliares previstos en el artículo 126.c) y e). Estas empresas no estarán autorizadas a tener fondos o valores de clientes por lo que, en ningún caso, podrán colocarse en posición deudora con respecto a sus clientes.

d) Las empresas de asesoramiento financiero, que son aquellas personas jurídicas que exclusivamente pueden prestar el servicio de inversión previsto en el artículo 125.1.g) y los servicios auxiliares previstos en el artículo 126.c) y e). Estas empresas no estarán autorizadas a tener fondos o valores de clientes por lo que, en ningún caso, podrán colocarse en posición deudora con respecto a sus clientes.

2. Las agencias de valores, las sociedades gestoras de carteras y las empresas de asesoramiento financiero no podrán realizar operaciones sobre valores o efectivo en nombre propio, salvo para, con sujeción a las limitaciones que reglamentariamente se establezcan, administrar su propio patrimonio.

Toda sociedad de valores que, de forma organizada, frecuente y sistemática, negocie por cuenta propia cuando ejecuta órdenes de clientes al margen de un mercado regulado, un SMN o un SOC, operará con arreglo al Título III del Reglamento (UE) n.º 600/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 15 de mayo de 2014.

3. Las entidades de crédito, aunque no sean empresas de servicios de inversión según esta ley, podrán realizar habitualmente todos los servicios y actividades de inversión y servicios auxiliares previstos en los artículos correspondientes de esta ley siempre que su régimen jurídico, sus estatutos y su autorización específica les habiliten para ello.

4. Las empresas de servicios de inversión no podrán asumir funciones exclusivas de sociedades gestoras de instituciones de inversión colectiva, de fondos de pensiones o de fondos de titulización.

5. Reglamentariamente se establecerán:

a) las condiciones bajo las cuales las personas físicas y jurídicas distintas de las entidades de crédito podrán prestar el servicio de inversión previsto en el artículo 125.1.g), con o sin los servicios auxiliares previstos en el artículo 126.c) y e), sin que tengan la consideración de empresas de servicios de inversión.

Estas personas físicas o jurídicas serán denominadas empresas de asesoramiento financiero nacionales y estarán sometidas a los mismos requisitos y régimen sancionador que las empresas de asesoramiento financiero del artículo 128.1.d), pero con unos menores requisitos de capital inicial y no podrán prestar sus servicios en otros Estados, miembros o no de la Unión Europea, de acuerdo con los artículos 143, 144 y 150 de esta ley.

b) los preceptos de esta ley que serán de aplicación a las sociedades gestoras de instituciones de inversión colectiva y las sociedades gestoras de entidades de inversión colectiva de tipo cerrado cuando presten los servicios de inversión o servicios auxiliares de recepción y transmisión de órdenes, gestión de carteras, asesoramiento en materia de inversión y custodia y administración de instrumentos financieros;

c) los preceptos de esta ley y su normativa de desarrollo que les resultarán de aplicación a las entidades de crédito contempladas en el apartado 3; y

d) los preceptos de esta ley y su normativa de desarrollo que serán de aplicación a las entidades de crédito y a las empresas de servicios de inversión cuando asesoren y vendan depósitos estructurados.

Artículo 129. Reserva de actividad y denominación.

1. Ninguna persona o entidad podrá, sin haber obtenido la preceptiva autorización y hallarse inscrita en los correspondientes registros administrativos de la CNMV o del Banco de España, desarrollar con carácter profesional o habitual las actividades previstas en los artículos 125 y 126.a), b), d), f) y g), en relación con los instrumentos financieros contemplados en el artículo 2 y sus disposiciones de desarrollo, comprendiendo, a tal efecto, a las operaciones sobre divisas.

Asimismo, la comercialización de servicios y actividades de inversión y la captación de clientela sólo podrán realizarlas profesionalmente, por sí mismas o a través de los agentes regulados en el artículo 127, las entidades que estuvieran autorizadas a prestar tales servicios y actividades.

2. Las denominaciones de «Sociedad de Valores», «Agencia de Valores», «Sociedad Gestora de Carteras» y «Empresa de Asesoramiento Financiero», así como sus abreviaturas «S.V.», «A.V.», «S.G.C.» y «E.A.F.» respectivamente, quedan reservadas a las empresas de servicios de inversión señaladas en el artículo 128.1 de esta ley e inscritas en los correspondientes registros de la CNMV, las cuales están obligadas a incluirlas en su denominación. Ninguna otra persona o entidad podrá utilizar tales denominaciones o abreviaturas ni la denominación de «empresa de servicios de inversión» ni cualquier otra denominación o abreviatura que induzca a confusión.

3. La denominación de «Empresa de Asesoramiento Financiero Nacional», así como su abreviatura «E.A.F.N.», quedan reservadas a las personas y entidades señaladas en el artículo 128.5.a) e inscritas en el correspondiente registro de la CNMV. Ninguna otra persona o entidad podrá utilizar esta denominación o abreviatura que induzca a confusión.

4. Las personas o entidades que incumplan lo previsto en cualquiera de los tres apartados anteriores serán requeridas por la CNMV para que cesen inmediatamente en la utilización de las denominaciones o en la oferta o realización de las actividades descritas. Si, en el plazo establecido reglamentariamente a contar desde la notificación del requerimiento, continuaran utilizándolas o realizándolas serán impuestas multas coercitivas por importe de hasta quinientos mil euros, que podrán ser reiteradas con ocasión de posteriores requerimientos.

5. El Registro Mercantil y los demás Registros públicos no inscribirán a aquellas entidades cuyo objeto social o cuya denominación resulten contrarios a lo dispuesto en esta ley. Cuando, no obstante, tales inscripciones se hayan practicado, serán nulas de pleno derecho, debiendo procederse a su cancelación, ya sea de oficio o a instancia de la CNMV. Dicha nulidad no perjudicará los derechos de terceros de buena fe, adquiridos conforme al contenido de los correspondientes Registros.

6. Reglamentariamente se establecerán los plazos y el procedimiento a seguir ante el incumplimiento de lo previsto en los apartados 1, 2 y 3.

Artículo 130. Agentes de empresas de servicios de inversión y de empresas de asesoramiento financiero nacional.

1. Las empresas de servicios de inversión podrán designar agentes vinculados para la promoción y comercialización de los servicios y actividades de inversión y servicios auxiliares que estén autorizadas a prestar. Igualmente, podrán designarlos para captar negocio en relación con los instrumentos financieros y los servicios y actividades de inversión que la empresa ofrece y realizar habitualmente frente a la posible clientela, en nombre de la empresa de servicios de inversión, los servicios y actividades de inversión previstos en el artículo 125.1.a), e) y g).

Asimismo, las empresas de asesoramiento financiero nacionales que sean personas jurídicas podrán designar agentes vinculados para la promoción y comercialización del servicio de asesoramiento en materia de inversión y servicios auxiliares que estén autorizadas a prestar y para captar negocio.

2. Los agentes actuarán en todo momento por cuenta y bajo responsabilidad plena e incondicional de las empresas de servicios de inversión o empresas de asesoramiento financiero nacionales que sean personas jurídicas que los hubieran contratado.

3. Los agentes contratados por las entidades contempladas en el apartado 1 deberán ser inscritos en el registro de la CNMV para poder iniciar su actividad.

4. Reglamentariamente se desarrollará lo dispuesto en este artículo, estableciendo, en particular, los demás requisitos a los que estará sujeta la actuación de los agentes y de las entidades a las que presten sus servicios, incluyendo entre otros su actuación en exclusiva y requisitos de idoneidad.

CAPÍTULO II

Autorización, registro, suspensión y revocación

Artículo 131. Autorización.

1. Corresponderá a la CNMV autorizar la creación de empresas de servicios de inversión. En todo caso, la tramitación del procedimiento se llevará a cabo por medios electrónicos.

En la autorización se hará constar la clase de empresa de servicios de inversión de que se trate, la lista de servicios y actividades de inversión, servicios auxiliares e instrumentos financieros, así como las actividades accesorias, que se le autorice realizar de las que le corresponda conforme a lo dispuesto en el artículo 128.

La resolución administrativa será motivada y deberá notificarse dentro de los seis meses siguientes a la recepción de la solicitud o al momento en que se complete la documentación exigible. Cuando la solicitud no sea resuelta en el plazo anteriormente previsto, podrá entenderse desestimada.

2. Asimismo, la autorización otorgada por la CNMV a las empresas de servicios de inversión será válida para toda la Unión Europea y permitirá a una empresa de servicios de inversión prestar los servicios o realizar las actividades para las que haya sido autorizada en toda la Unión Europea, ya sea al amparo del derecho de establecimiento, inclusive de una sucursal, o de la libre prestación de servicios.

Para obtener y conservar la autorización, las empresas de servicios de inversión deberán cumplir en todo momento los requisitos generales y específicos para obtener la autorización, así como las disposiciones contenidas en este Capítulo, los Capítulos IV y V, las Secciones 1.ª, 2.ª, 3.ª y 4.ª del Capítulo VI, y en el Título VIII, y las disposiciones que les resulten de aplicación como organismos rectores de SMN o SOC.

3. Las empresas de servicios de inversión no podrán realizar servicios y actividades de inversión, ni servicios auxiliares sobre instrumentos financieros que no consten expresamente en la autorización a que se refiere el apartado 1. Asimismo, en ningún caso se concederá la autorización para la prestación únicamente de servicios auxiliares.

4. Para la prestación del servicio de gestión de un SMN o un SOC también podrán ser autorizados los organismos rectores de mercados regulados así como las entidades constituidas al efecto por uno o varios organismos rectores, que han de tener como objeto social exclusivo la gestión del sistema y que han de estar participadas al 100 por cien por uno o varios organismos rectores, siempre que cumplan, en los términos y con las adaptaciones que se establezcan reglamentariamente, los requisitos de las empresas de servicios de inversión para obtener la autorización establecida en este capítulo.

5. Corresponderá a la CNMV autorizar a las empresas de asesoramiento financiero nacionales. En todo caso, la tramitación del procedimiento se llevará a cabo a través de medios electrónicos.

En la autorización se hará constar la clase de empresa de que se trate, la lista de servicios de inversión, servicios auxiliares e instrumentos financieros, así como las actividades accesorias, que se le autoricen.

La resolución administrativa será motivada y deberá notificarse dentro de los seis meses siguientes a la recepción de la solicitud o al momento en que se complete la documentación exigible. Cuando la solicitud no sea resuelta en el plazo anteriormente previsto, podrá entenderse desestimada.

6. Reglamentariamente se regulará el procedimiento de autorización de las empresas de servicios de inversión citadas en el apartado 1, así como de las empresas de asesoramiento financiero nacional a que se refiere el apartado 5.

Así mismo, se regulará el procedimiento abreviado de cambio de registro de empresa de asesoramiento financiero a empresa de asesoramiento financiero nacional y viceversa.

Artículo 132. Registro.

1. Para que una empresa de servicios de inversión o una empresa de asesoramiento financiero nacional que sea persona jurídica, una vez autorizada, pueda iniciar su actividad, los promotores deberán constituir la sociedad, inscribiéndola en el Registro Mercantil y posteriormente en el Registro de la CNMV que corresponda.

2. Cuando se trate de empresas de asesoramiento financiero nacionales que sean personas físicas bastará con la inscripción en el registro de la CNMV que corresponda.

3. La CNMV notificará a la AEVM toda autorización concedida a las empresas de servicios de inversión incluidas en el apartado 1.

Artículo 133. Autorización de empresas de servicios de inversión controladas por otras empresas.

1. La CNMV consultará previamente con la autoridad competente del correspondiente Estado miembro de la Unión Europea la autorización de una empresa de servicios de inversión cuando la nueva empresa vaya a estar controlada por otra entidad sujeta a supervisión financiera. Reglamentariamente se desarrollará lo previsto en este artículo, incluidos los supuestos en los que deben realizarse tales consultas.

2. En el caso de creación de empresas de servicios de inversión que vayan a estar controladas de forma directa o indirecta por una o varias empresas autorizadas o domiciliadas en un Estado no miembro de la Unión Europea, deberá suspenderse la concesión de la autorización solicitada, denegarse o limitarse sus efectos, cuando hubiera sido notificada a España una decisión adoptada por la Unión Europea al comprobar que las empresas de servicios de inversión de la Unión Europea no se benefician en dicho Estado de un trato que ofrezca las mismas condiciones de competencia que a sus entidades nacionales y que no se cumplen las condiciones de acceso efectivo al mercado.

Artículo 134. Requisitos generales y específicos para la autorización.

1. Las empresas de servicios de inversión deberán cumplir los requisitos de carácter societario, financiero, de gobierno corporativo, adhesión al fondo de garantía de inversiones, cumplimiento de las normas de conducta, los procedimientos relacionados con la prevención de blanqueo de capitales y de organización interna que reglamentariamente se determinen.

Dichos requisitos y, en todo caso, el relativo al establecimiento del capital inicial mínimo y de los recursos propios mínimos, tendrán en cuenta los servicios y actividades de inversión y servicios auxiliares que las empresas de servicios de inversión estén autorizadas a prestar.

2. Las personas físicas o jurídicas que sean empresas de asesoramiento financiero nacionales deberán adherirse al fondo de garantía de inversiones y cumplir los requisitos específicos para la autorización que se determinen reglamentariamente.

3. Cuando la solicitud de autorización se refiera a la prestación del servicio de gestión de un SMN o un SOC, la empresa de servicios de inversión, el organismo rector o, en su caso, la entidad constituida al efecto por uno o varios organismos rectores, deberá, además, someter a la aprobación de la CNMV unas normas internas de funcionamiento del SMN o del SOC en los términos que se determinen reglamentariamente.

Artículo 135. Caducidad de la autorización.

Se declarará caducada la autorización a la que se refiere este capítulo si transcurrido el plazo de un año, a contar desde el día siguiente a la fecha de notificación de la resolución administrativa por la que concede la autorización, los promotores de la empresa de servicios de inversión o de la empresa de asesoramiento financiero nacional que sea persona jurídica no solicitaran, previo cumplimiento de lo establecido en el artículo 134, su inscripción en el correspondiente registro de la CNMV.

Artículo 136. Denegación de la autorización.

La CNMV solo podrá denegar la autorización para la creación de una empresa de servicios de inversión o una persona física o jurídica que tenga la consideración de empresa de asesoramiento financiero nacional por las siguientes causas, en los términos que se establezcan reglamentariamente:

a) Cuando se incumplan los requisitos legales y reglamentarios previstos para obtener y conservar la autorización.

b) Cuando no se haya informado debidamente a la CNMV sobre los accionistas o socios, ya sean directos o indirectos, personas físicas o jurídicas, o estos no sean idóneos.

c) Cuando existan graves dificultades para ejercer las funciones de supervisión de la CNMV.

d) Cuando existan graves conflictos de interés.

e) Cuando existan riesgos para la integridad del mercado que provengan de la dirección del organismo rector del mercado o de la empresa de servicios de inversión.

Artículo 137. Modificaciones estatutarias y modificaciones de los servicios autorizados.

1. Las modificaciones de los estatutos sociales de las empresas de servicios de inversión y de aquellas personas jurídicas que tengan la consideración de empresas de asesoramiento financiero nacionales, se sujetarán al procedimiento de autorización de nuevas entidades, en la forma y plazos que reglamentariamente se determinen.

2. Toda alteración por las empresas de servicios de inversión, así como por las personas físicas y jurídicas que tengan la consideración de empresas de asesoramiento financiero nacionales, de los específicos servicios y actividades de inversión y servicios auxiliares inicialmente autorizados, requerirá autorización previa otorgada conforme al procedimiento de autorización de nuevas entidades e inscripción en los registros de la CNMV, en la forma y plazos que reglamentariamente se determinen.

3. Podrá denegarse la autorización a que se refiere el apartado 2 si la persona o entidad no cumple lo previsto en los artículos 134, 136, 162, 203, así como en las Secciones 2.ª a 4.º del Capítulo VI del Título V, en aquellos aspectos que sean de aplicación al tipo de persona o entidad en cuestión, y, en particular, si la CNMV estima insuficientes la organización administrativa y contable de la persona o entidad, sus medios humanos y técnicos, o sus procedimientos de control interno.

4. Si, como consecuencia de la alteración autorizada, la empresa de servicios de inversión restringe el ámbito de sus actividades, se procederá, en su caso, a liquidar las operaciones pendientes o a traspasar los valores, instrumentos y efectivo que le hubieran confiado sus clientes. La CNMV podrá acordar las medidas cautelares oportunas, incluida la intervención de la liquidación de las operaciones pendientes.

5. Reglamentariamente se determinarán:

a) las modificaciones estatutarias que, por su escasa relevancia o por resultar del cumplimiento de un mandato legal, entre otros motivos, no requieran autorización previa, aunque deban ser comunicadas posteriormente a la CNMV, así como aquellas que no requieran autorización previa de la CNMV ni deban ser comunicadas posteriormente a la CNMV; y

b) los motivos por los que la CNMV podrá denegar la autorización de la alteración de los específicos servicios y actividades de inversión y servicios auxiliares inicialmente autorizados, así como, en el caso de empresas de servicios de inversión, el procedimiento a seguir si, conforme a lo señalado en el apartado 4, como consecuencia de la alteración autorizada, esta restringe el ámbito de sus actividades.

Artículo 138. Nombramiento de nuevos cargos de administración y dirección.

1. En la forma y plazos que reglamentariamente se determinen, deberán ser objeto de comunicación previa a la CNMV:

a) los nombramientos de nuevos miembros del órgano de administración o de la alta dirección de las empresas de servicios de inversión, así como de aquellas personas jurídicas que tengan la consideración de empresas de asesoramiento financiero nacional;

b) los nombramientos de nuevos miembros del órgano de administración o de la alta dirección de las entidades dominantes de las empresas de servicios de inversión citadas en el artículo 124, siempre que dichas entidades dominantes sean sociedades financieras de cartera o sociedades financieras mixtas de cartera.

2. Asimismo, en la forma y plazos que reglamentariamente se determinen, deberán ser objeto de comunicación a la CNMV, cuando no formen parte del órgano de administración, los nombramientos de: nuevos responsables de las funciones de control interno, nuevos directores y directoras financieras y otros puestos clave, que conforme a un enfoque basado en el riesgo, hayan sido considerados como tales para el desarrollo diario de la actividad de las empresas de servicios de inversión citadas en el artículo 128 y de las entidades dominantes mencionadas en la letra b) del apartado 1, que sean:

a) Entidades significativas en base consolidada.

b) Entidades significativas que formen parte de un grupo, cuando la empresa de servicios de inversión en base consolidada no sea una entidad significativa.

c) Entidades significativas que no formen parte de un grupo.

A efectos de lo dispuesto en este apartado 2, reglamentariamente se desarrollará qué empresas de servicios de inversión tendrán la naturaleza de significativas.

3. La CNMV podrá oponerse a dichos nombramientos de forma motivada en el plazo que se establezca reglamentariamente, si considera que dichas personas no gozan de los requisitos de idoneidad individuales, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 164.1, y colectivos, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 163, o cuando existan motivos objetivos y demostrables para creer que los cambios propuestos puedan poner en peligro la gestión efectiva, adecuada y prudente de la entidad o del grupo al que pertenezca y para la debida consideración de la integridad del mercado y el interés de los clientes.

4. En el caso de nuevos miembros del órgano de administración o de la alta dirección, así como de nuevos responsables de las funciones de control interno, nuevos directores y directoras financieras y otros puestos clave dentro de la entidad dominante de la empresa de servicios de inversión que estén sujetos a autorización de otros organismos supervisores de la Unión Europea bastará con la mera comunicación a la CNMV de los nuevos cargos.

Artículo 139. Modificaciones estructurales.

La transformación, fusión, escisión y segregación de una rama de actividad, así como las demás operaciones de modificación social que se realicen por una empresa de servicios de inversión, así como por aquellas personas jurídicas que tengan la consideración de empresas de asesoramiento financiero nacionales o que conduzcan a la creación de una empresa de servicios de inversión o de una empresa de asesoramiento financiero nacional que sea persona jurídica, requerirán autorización previa, de acuerdo con el procedimiento establecido en el artículo 131, con las adaptaciones que reglamentariamente se señalen, sin que en ningún caso la alteración social pueda significar merma alguna de los requisitos que para la constitución de las empresas de servicios de inversión o entidades que tengan la consideración de empresa de asesoramiento financiero nacional, estén establecidas legal o reglamentariamente.

Artículo 140. Revocación y suspensión de la autorización.

1. La autorización concedida a una empresa de servicios de inversión o a una de las personas o entidades a que se refiere el artículo 128.5. a) y b) o a una sucursal de una entidad con sede en Estados no miembros de la Unión Europea podrá revocarse en los siguientes supuestos:

a) Si no da comienzo o interrumpe de hecho las actividades autorizadas en los términos que reglamentariamente se determinen en cada caso, o si durante un año no realiza ninguna actividad o realiza un volumen de actividad inferior al normal que reglamentariamente se determine.

b) Si renuncia expresamente a la autorización, independientemente de que se transforme en otra entidad o acuerde su disolución.

c) Si incumple de forma sobrevenida cualquiera de los requisitos para la obtención de la autorización, o incumple de forma grave y sistemática las disposiciones relativas a las condiciones de funcionamiento que, conforme a esta ley y su normativa de desarrollo o con el Reglamento (UE) n.º 600/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 15 de mayo de 2014, le sean de aplicación, o los requisitos financieros establecidos en el artículo 171, así como aquellos que reglamentariamente se determinen para cada tipo de persona o entidad y las medidas de organización interna previstas en el artículo 176.2.c), e) y f) y sus disposiciones de desarrollo.

d) Si la empresa de servicios de inversión o la persona o entidad es declarada judicialmente en concurso.

e) Como sanción, según lo previsto en el Título IX de esta ley, o como medida preventiva de acuerdo con el artículo 158.1.

f) Si la empresa de servicios de inversión o persona física o jurídica que tenga la consideración de empresa de asesoramiento financiero nacional deja de pertenecer al fondo de garantía de inversiones previsto en el Título VII.

g) Cuando se dé alguna de las causas de disolución previstas en los artículos 360 y 363 texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio.

h) Si hubiera obtenido la autorización en virtud de declaraciones falsas o por otro medio irregular.

2. Sólo podrá ser revocada la autorización por falta de idoneidad de algún socio de modo excepcional, de acuerdo con lo previsto en el artículo 158.

Por falta de honorabilidad comercial o profesional de los miembros del órgano de administración o alta dirección, solo procederá la revocación si los afectados no cesan en sus cargos en un mes contado desde el requerimiento que, a tal efecto, le dirija la CNMV. No se considerará que hay falta de honorabilidad sobrevenida por la mera circunstancia de que estando en el ejercicio de su cargo un consejero o consejera, o director o directora sea investigado o encausado por algún delito.

3. La revocación de la autorización se ajustará al procedimiento previsto en la Ley 39/2015, de 1 de octubre, del Procedimiento Administrativo Común de las Administraciones Públicas, correspondiendo la tramitación y la resolución a la CNMV.

4. La CNMV podrá suspender, con carácter total o parcial, los efectos de la autorización concedida a una entidad. Cuando la suspensión sea parcial, afectará a algunas actividades o al alcance con el que estas se autorizaron.

5. La suspensión podrá acordarse cuando se dé alguno de los siguientes supuestos:

a) Apertura de un expediente sancionador por infracción grave o muy grave.

b) Cuando se dé alguna de las causas previstas en las letras c), d), f) o h) del primer apartado del presente artículo, en tanto se sustancie el procedimiento de revocación.

c) Cuando se dé el supuesto previsto en el artículo 156.

d) Cuando la empresa no realice las aportaciones al fondo de garantía de inversiones previsto en el Título VII de esta ley.

e) Como consecuencia de una sanción, según lo previsto en el Título IX de esta ley.

6. La suspensión sólo se acordará cuando, dándose una de las causas previstas en el apartado anterior, la medida sea necesaria para asegurar la solvencia de la entidad o para proteger a los inversores. La duración de la suspensión acordada no podrá ser superior a un año, prorrogable por otro más, salvo que se trate de una sanción.

7. Reglamentariamente se podrá desarrollar lo previsto en este artículo.

Artículo 141. Legitimación para solicitar la declaración de concurso.

La CNMV estará legitimada para solicitar la declaración de concurso de las empresas de servicios de inversión o de las personas físicas y jurídicas que tengan la consideración de empresas de asesoramiento financiero nacionales, siempre que de los estados contables remitidos por las entidades, o de las comprobaciones realizadas por los servicios de la propia CNMV, resulte que se encuentran en estado de insolvencia conforme a lo establecido en el texto refundido de la Ley Concursal, aprobado por Real Decreto Legislativo 1/2020, de 5 de mayo.

CAPÍTULO III

Sucursales y prestación de servicios sin sucursal

Sección 1.ª Unión Europea

Artículo 142. Disposiciones generales.

1. El régimen de actuación transfronteriza en la Unión Europea que se regula en esta sección es de aplicación a las empresas de servicios de inversión españolas y a las autorizadas y supervisadas por las autoridades competentes de otros Estados miembros de la Unión Europea, así como a las empresas de servicios de inversión autorizadas y supervisadas por las autoridades competentes de otros Estados del Espacio Económico Europeo, que decidan prestar servicios y actividades de inversión, así como servicios auxiliares, estando todos ellos cubiertos por su autorización, en España o en otro Estado del territorio del Espacio Económico Europeo.

2. La prestación de los servicios y actividades a que se refiere el apartado anterior se podrá efectuar en régimen de prestación de servicios sin sucursal, bien mediante el establecimiento de una sucursal o bien mediante la utilización de agentes vinculados en caso de que no dispongan de sucursal.

Artículo 143. Sucursales y agentes vinculados de empresas de servicios de inversión españolas en Estados miembros de la Unión Europea.

1. Toda empresa de servicios de inversión española que desee establecer una sucursal en el territorio de otro Estado miembro de la Unión Europea, o utilizar agentes vinculados allí establecidos en caso de que la empresa no tenga establecida una sucursal, deberá notificarlo previamente a la CNMV.

2. La CNMV podrá, en el ejercicio de sus responsabilidades y tras informar a la autoridad competente del Estado miembro de acogida, realizar inspecciones in situ de las sucursales de empresas de servicios de inversión españolas que presten servicios en el territorio de otro Estado miembro de la Unión Europea.

3. Reglamentariamente se podrá desarrollar lo previsto en este artículo y, en especial, el contenido de la notificación prevista en el apartado 1 y, en su caso, el envío por la CNMV de la información remitida por la empresa de servicios de inversión española a la autoridad competente del Estado miembro de acogida.

Artículo 144. Prestación de servicios sin sucursal por empresas de servicios de inversión españolas en Estados miembros de la Unión Europea.

1. Toda empresa de servicios de inversión española que, en régimen de prestación de servicios sin sucursal, desee prestar por primera vez o modificar la gama de servicios y actividades de inversión, así como servicios auxiliares, en el territorio de otro Estado miembro de la Unión Europea, deberá notificarlo previamente a la CNMV.

2. Reglamentariamente se podrá desarrollar lo previsto en este artículo y, en especial, el contenido de la notificación prevista en el apartado 1 y, en su caso, el envío por la CNMV de la información remitida por la empresa de servicios de inversión española a la autoridad competente del Estado miembro de acogida.

Artículo 145. Sucursales en España de empresas de servicios de inversión de Estados miembros de la Unión Europea.

1. El establecimiento por empresas de servicios de inversión autorizadas en otros Estados miembros de la Unión Europea de sucursales en España o la utilización de agentes vinculados establecidos en España, en caso de que dichas empresas no tengan establecida sucursal, no requerirá autorización previa, a condición de que los correspondientes servicios y actividades estén cubiertos por la autorización que se haya concedido a dichas empresas en el Estado miembro de origen.

2. No obstante lo dispuesto en el apartado anterior, la apertura de la sucursal en España o, a falta de ésta, la utilización de agentes vinculados establecidos en España, estará condicionada a que la CNMV reciba una comunicación de la autoridad competente del Estado miembro de origen de la empresa de servicios de inversión. Dicha comunicación deberá contener la información indicada en las disposiciones reglamentarias correspondientes.

Cuando la empresa de servicios de inversión autorizada en otro Estado miembro de la Unión Europea recurra a un agente vinculado establecido en España, dicho agente vinculado se asimilará a la sucursal, en caso de que se haya establecido una, y estará sujeto al régimen establecido en esta ley para las sucursales.

3. Reglamentariamente se podrá desarrollar lo previsto en este artículo y, en especial, el procedimiento de apertura y cierre de la sucursal y régimen al que se sujetará la actuación el agente vinculado.

Artículo 146. Supervisión de sucursales en España de empresas de servicios de inversión de Estados miembros de la Unión Europea.

1. Con carácter general la supervisión prudencial de una empresa de servicios de inversión estará a cargo de las autoridades competentes del Estado miembro de origen, sin perjuicio de las disposiciones que atribuyan competencia a las autoridades españolas.

2. La CNMV asumirá la responsabilidad de asegurarse de que los servicios y actividades de inversión así como los servicios auxiliares prestados en territorio español por la sucursal o, en su caso, por el agente vinculado establecido en España, cuando no exista sucursal, cumplen las obligaciones establecidas en los artículos 192 al 223; en el Título V, Capítulo I, y en las disposiciones dictadas en desarrollo de los citados preceptos, así como las obligaciones establecidas en los artículos 14 a 26 del Reglamento (UE) n.º 600/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 15 de mayo de 2014.

3. Asimismo, la CNMV asumirá el control de la obligación establecida en el artículo 177 en cuanto al registro de las operaciones realizadas por la sucursal o por el agente vinculado, cuando no exista sucursal, sin perjuicio de que la autoridad competente del Estado de origen tenga un acceso directo a ese registro.

4. Sin perjuicio de lo señalado en los apartados 2 y 3, la autoridad competente del Estado miembro de origen podrá, en el ejercicio de sus responsabilidades y tras informar a la CNMV, realizar inspecciones in situ de esa sucursal o agente vinculado.

5. Reglamentariamente se podrá desarrollar lo establecido en este artículo, incluidas las facultades de la CNMV para asegurar el cumplimiento de lo dispuesto en él.

Artículo 147. Prestación de servicios sin sucursal en España por empresas de servicios de inversión de Estados miembros de la Unión Europea.

1. La realización en España por primera vez de servicios y actividades de inversión, así como de servicios auxiliares, en régimen de prestación de servicios sin sucursal, por empresas de servicios de inversión autorizadas en otro Estado miembro de la Unión Europea, podrá iniciarse una vez que la CNMV haya recibido una comunicación de la autoridad competente del Estado miembro de origen de la entidad, con la información y en los términos establecidos reglamentariamente.

2. Cuando la empresa de servicios de inversión o entidad de crédito tenga la intención de utilizar agentes vinculados establecidos en su Estado miembro de origen, la CNMV y el Banco de España harán pública su identidad, previamente comunicada por la autoridad competente del Estado miembro de origen.

El texto es muy largo y aquí se muestra solo el principio. Léelo entero en el BOE.